劉備手下的蜀漢集團人才濟濟，文有諸葛亮、馬良、龐統、秦宓、簡雍、費禕、董和、鄧芝、蔣琬、董允等，武有趙子龍、關羽、張飛、馬超、黃忠、魏延、廖化、王平等。不過在這些人裡面，大家最熟悉的還是諸葛亮，劉備當初費盡千辛萬苦才請他出山，定下“三分大計”。
三國還有“郭嘉不死，臥龍不出”、“臥龍、鳳雛，得一可安天下”之類的說法，可見諸葛亮是怎樣的驚世大才了。然而實際上，劉備得到諸葛亮的過程已經算容易了，他幾乎走遍半個中國才收服的劉巴，才能稱那時候蜀漢最難得到的人才，劉巴這個人太特別，不好收服。
亂世中的人才顯得格外重要，而名士就屬於三國時期的“人才庫”，魏、蜀、吳都拼盡全力招攬他們、安撫他們，想大開殺戒還得考慮一下對方的名望地位，具體可參考董卓想殺盧植沒殺成的事件；名士們往往看重出身、節操，劉巴也是個名士，但他偏偏不走尋常路。
劉巴是荊州人，歸劉表管，因為出身官宦世家，教育良好，劉巴從小就展現出異於常人的聰慧，劉表聽說了他的名氣，想叫他去做官，劉巴懶得搭理；建安十三年（208年），曹操南征劉表，劉表兒子直接舉手投降，素有仁厚名聲的劉備得到大批荊楚名士的擁護，一起南下。
劉巴卻不肯跟著劉備跑，反而去找曹操，表示願意為他效力。這在當時也算奇事了，畢竟劉備是“正統出身”，曹操卻總被嫌棄為“贅閹遺醜”，不知道劉巴究竟看中了曹操哪點，但從他的行為來看，劉巴欣賞曹操絕對多於劉備，只是，曹操交給他的首個大任務被劉備破壞了。
劉巴要替曹家取荊州三郡，劉備卻發兵佔領了他的目標，劉巴感嘆自己想讓曹操儘快統一天下的願望落空，不顧諸葛亮的挽留，遠走交趾，希望之後想辦法回到曹操身邊。劉備聽說這事，對劉巴不肯歸附自己感到又氣又恨，幾乎拍案而起。那邊劉巴進了益州，被劉璋留住了。
劉璋見劉巴來了十分歡喜，劉巴便在他手下做事。劉璋打算叫劉備來家做客，劉巴勸他不聽，乾脆閉門不出。結果劉備反客為主，佔了益州，還宣佈大家進城後誰也不許欺負劉巴，劉巴審時度勢，只好歸順劉備，被任命為左將軍西曹掾，劉備高興得不行：總算逮住這小子了。
綜合來看，兩人的糾葛就像一場追逐戰，劉巴使勁飛，劉備拼命追，劉巴被追得累了才跟了劉備，劉備心願得償心滿意足。到底劉備哪裡讓劉巴看不上呢？無非那幾個原因：劉巴看不上劉備的出身和名聲；劉巴琢磨著乾脆讓曹公一統天下；劉巴恃才傲物，不肯輕易屈從。
所以張飛來拜見時，劉巴對他愛理不理，因為他是個武夫。不過劉巴確實有真才實學，他幫劉備擬定了蜀漢律法大綱；提出鑄造新貨幣、幫劉備解決了蜀漢經濟危機；還幫劉備起草了稱帝的所有官方資料。只是劉備剛稱帝1年劉巴就去世了，否則蜀漢的情況可能會更好！
