秦晉崤山之戰後，孟明視一門心思練兵復仇，過了一年多，他向秦穆公請示，可以出兵討伐晉國了。
秦穆公鼓勵他的壯志，把秦國最後的四百乘戰車全部交給了他，讓他安心去作戰。
但秦晉實力懸殊，秦國不是晉國的對手，孟明視這次又吃了個大敗仗。被晉軍殺得落花流水，潰不成軍！已無法再戰，便只好扔下盔甲、兵器、戰車等軍用物資，空手逃跑了。
晉軍一邊撿著寶貝，一邊樂呵呵地譏笑說：“孟明視拜謝不殺之恩，這就是他專程跑來送給我們的厚禮呀！”
孟明視又氣又急又恨，他把秦穆公的老本又輸掉了，他無奈地帶著殘兵敗將離開了晉國。他知道，他這一回去，必然是個死！
但這一次，秦穆公已經非常淡定了，全無嗔怪之意，依舊派人去郊外迎接慰勞；依舊還是那句老話，人回來了就好；依舊還是委以重任，讓他繼續領兵。
孟明視羞愧難當，為報答秦穆公的信任，他就把他的家產全部拿出來，一半賠償給了陣亡的家屬，另一半充軍繼續招兵買馬。日夜操練軍士，來年還要討伐晉國！
但是，元氣大傷的秦穆公，已經再也沒有資本能與晉國繼續抗衡了。怎麼辦呢？
《史記》上說：“戎王使由余於秦。由余，其先晉人也，亡入戎，能晉言。聞繆公賢，故使由余觀秦。秦繆公示以宮室、積聚。”
戎王，就是西域戎族各部的大王，地位好比中原這邊華夏族的周王。
由余，祖籍晉國，為躲避戰亂，很小就隨著父輩流亡到了西戎。因為他能說晉國話，所以就作為戎王的特使，來到秦國視察。
這一段含糊其辭的話，有三個懸念：
為什麼在秦穆公連續兩次慘敗之後，戎王就突然聽說他“賢”了呢？戎王為什麼要在這個時候派出特使，來考察、視察秦國（觀秦）呢？秦穆公為什麼要向戎王特使展示他的宮室和積蓄呢？
秦穆公，他已經輸紅了眼！就拿出他的房產土地（宮室）作抵押，貸款借兵，準備和晉國做最後一次殊死搏鬥！萬一又輸了，宮殿就賠給了戎王，秦國也就徹底破產了！
雖然史書上對秦始皇的祖先寫得比較含蓄，不肯明說原因，但其實認真看，這些因果關係還是很容易看得出來的。
由余作為西域戎王的特使，他來“觀秦”，就是來做資產評估的，看秦穆公還有多少值錢的貨，看他的房子宮殿究竟能值什麼價，能貸到多少款，還可以借給他多少兵。
當由余看到秦穆公攢下的鉅額財富後，瞠目結舌，暗歎一句：該累苦了多少人呀，這些東西，才是禍亂的根源啊。
於是，向西戎借兵之後，秦穆公的三軍兵馬，很快就又湊齊了。
出征的時候，孟明視說：“我已經敗過三次，這一戰，不雪恥，不回來！
請主公您親自隨我出征，您就看著我怎樣教訓晉國人吧！”
秦穆公欣然前往，這一回，他陪同孟明視一起出徵。
大軍踴躍沸騰，士氣極其高昂！一路過關斬將，殺敗了晉軍前哨，深入到晉國腹地，在強行渡過了黃河之後，孟明視傳下將令：“將所有的戰船，全部燒掉！”
戰船一燒，誰也回不去了！
孟明視這才對秦穆公說：“主公！我並非存心想要劫持您！而是我軍屢戰屢敗，士氣已經衰了，現在，咱們三軍將士，自斷歸路，有進無退，就是死，
也請您陪著我們一起死在這裡吧！”
秦穆公依然曰：“善。”
於是，孟明視親自為先鋒，長驅直入，向晉軍殺了過來！但是，即使這
樣，秦軍仍然不是晉軍的對手，一敗塗地，自不必說。
訊息很快就傳到了晉國都城。晉襄公召集君臣，商議拒敵之計。
先軫的兒子先且居說：“困獸猶能鬥，況大國乎？秦君屢敗，這次親自出馬，恐怕不勝不歸。”
最老的元老趙衰說：“秦國的國君親自上陣了，看來他們已經憤怒至極！
這次起傾國之兵，將與我們決一死戰！我們秦晉兩國，世代友好，如果硬拼，秦國就完了！看在以往的面子上，還是算了吧。”
趙衰又引用了《詩經》裡的一首詩說：“懷念著你的祖先，修明你的德行。”力勸晉襄公以和為貴。
此時的晉襄公，很難抉擇。秦穆公已經拼命來了，如果不勝，是絕不會善罷甘休的。如果打下去，秦國就沒了。
恍惚之間，晉襄公似乎看到了他的父親晉文公，晉文公生前受到過秦穆公太多的好處，此時此刻，晉文公微笑著向晉襄公點了點頭。
於是，晉襄公傳令道：“堅守四方，不要與秦軍交戰，平息兩國的紛爭，就從現在開始吧！”
如果按照晉國神卜郭偃的推算，此時擊敗秦國，易如反掌，正應了卦象上的“一擊三傷”！但人性中總有那麼閃光的一點，晉襄公放棄了反擊，他不忍心瘋狂的秦穆公就這樣悽慘地死去。
這樣，晉國嚴守不出，不許與秦國交戰，秦穆公的軍隊衝到陣前，當然也就所向披靡，總算是贏了最後一盤。
所以這一次交戰，《史記》上說：“晉人皆城守不敢出。”
不是真的不敢出，而是有心讓的，讓他們贏一次，以平息以往的怨恨，平息心中的那口怨氣！古人雖有“哀兵必勝”之說，但這也是有條件的，還得看對方是否給你這個人情。
得勝的秦穆公，毫無顧忌地在晉國的地盤上耀武揚威，沒有一個人敢上去為難他。打到哪裡，也就贏到了哪裡。
於是，秦穆公帶著他的得勝之師，大搖大擺地在晉國的地盤上任意橫行，暢通無阻。最後，他來到了黃河大拐彎外的崤山。
當年，戰死在這裡的無數將士們，屍骨幾乎已經快變成了化石。
秦穆公親自為這些死去的冤魂，收斂了屍骨，埋藏在了山谷的僻坳之處。宰牛殺馬，大辦祭奠儀式，所有的將士，一起放聲大哭，無不落淚。三軍哀慟，鳥獸為之悽惻！
秦穆公說：“喂，將士們！不要吵嚷，我要告訴你們，古人辦事，虛心聽取老年人的意見，不會有什麼過錯。我因為不聽蹇叔、百里奚的計謀，而造成了過失，所以發出這樣的誓言，好讓子孫後代們記住！”
秦軍在這裡痛哭了三天三夜之後，秦穆公說：“走！咱們回去吧，中原的人，太狡詐了，老子再也不來了！”
