用數字技術讓違規減持成為不可能

將前置條件數字化，作為隱形的數字資訊“烙”在相應股票上。相應股票只有在同時滿足這些前置條件後，才能被賣出去。

孫勇

上市公司股東或董監高違規減持股票是久治不愈的頑疾。遠的且不提，自去年以來，A股上市公司就發生了多起違規減持事件。不妨從中選幾個“著名”的案例，簡單回顧一番：

2020年9月4日，長方集團釋出公告稱，持股5%以上股東李迪初的一致行動人聶向紅因“誤操作”賣出公司股票而致歉。聶向紅“誤操作”（不小心填錯股票程式碼）賣出的股票數量為1。6萬股，成交均價為5。6元/股。

同樣是在2020年9月4日，三一重工也釋出公告稱，收到控股股東三一集團有限公司的一致行動人毛中吾關於因“操作失誤”（不慎超額度）違規減持公司股份的致歉信。毛中吾於2020年6月3日至2020年12月2日，透過集中競價方式減持了514。67萬股股份，超出原本計劃減持的505萬股，多減持了9。67萬股。按照“誤操作”的成交均價為23。73元/股計算，毛中吾多套現了229。46萬元。

2020年8、9月間，湘油泵董事袁春華透過集中競價方式減持公司股份累計37。01萬股，交易均價為39。21元/股，累計減持金額為1451。2萬元。此次減持前，袁春華未按規定提前披露股票減持計劃，而是偷偷摸摸減持。

這幾次違規減持行為，當事人受到的處理都不痛不癢。以袁春華為例，對他的處理結果體現在四個方面：一是湖南證監局對袁春華出示警示函；二是袁春華承諾今後嚴格按照相關法律法規要求，加強對證券賬戶的管理、謹慎操作，防止此類事件的再次發生；三是袁春華承諾將此次違規減持股票交易金額的5%於10個工作日內上繳給公司；四是袁春華於2020年10月12日公司董事會換屆後不再擔任公司董事。在上述三起違規減持案例中，對於袁春華的處理結果，還算是最重的懲罰。

懲罰的力度不夠，違規減持者自然前赴後繼。藥明康德的股東上海瀛翊登臺了。在未按照規定提前披露減持計劃的情況下，2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊透過上交所集中競價交易系統合計減持藥明康德1724。97萬股股份，減持總金額達28。94億元。上海瀛翊對此給出的解釋是，相關工作人員未能意識到上海瀛翊在藥明康德A股上市時已經作出有關減持股份的承諾，導致了本此違反承諾的減持行為。這話誰信？

因涉案金額巨大，上海瀛翊這次違規減持行為對市場的震動甚烈。股民紛紛吐槽，要求對違規者嚴懲不貸。針對此次違規減持事件，上交所6月15日對藥明康德下發監管工作函，要求公司進行自查；證監會6月16日決定對藥明康德立案調查。最終，違規減持者上海瀛翊會受到怎樣的懲罰呢？結合之前同類案件的處理結果看，上海瀛翊受到的懲罰估計也不會太大。畢竟，證監會也要依法辦案，而已有的法律法規對於違規減持的懲罰力度並不足以懲前毖後。

修訂、完善法律法規的相關條款，加強對違規減持者的懲罰力度，提高違規減持的成本，無疑是防範違規減持的有效舉措。此外，我想從技術的角度提一個防範違規減持的建議，供監管者參考。建議設想如下：

首先，將上市公司股東或董事、監事、高管名下所有可能違規減持的股票進行單獨歸類。然後，針對這些單獨歸類的股票設定自由減持的前置條件，這些前置條件包括：1。減持前必須按照相關規定提前披露股票減持計劃；2。披露股票減持計劃必須滿15個交易日後，才能減持；3。股票減持的數量只能小於或等於所披露的股票減持計劃，不能超額。最後，將這些前置條件逐項數字化，作為隱形的數字資訊“烙”在相應股票上。相應股票只有在同時滿足這些前置條件後，才能被賣出去，否則，它們只能老老實實地待在股票所有者的證券賬戶裡。

這個建議，對於遵守相關法律法規的上市公司股東或董事、監事、高管，不構成任何妨礙，它防範的是那些“不小心”或故意違規減持股票的上市公司股東或董事、監事、高管，而且能達成百分之百的防範效果，讓違規減持成為不可能。在網路數字技術高度發達的今天，它也很容易實施，操作的難度和成本也不高。何妨一試？