東漢末年，曹操在平定北方、統一中原之後，統率20萬（號稱80萬）大軍沿長江東進，企圖迫使佔有江南六郡的孫權不戰而降，而後一統中國。
這時候，屢遭敗績的劉備已退守到長江南岸的樊口。受劉備的委託，諸葛亮隻身一人前往柴桑會見孫權。諸葛亮舌戰群儒，堅定了孫權迎戰曹操的決心，於是，孫權和劉備結為聯盟，聯合抗曹，孫、劉的軍隊與曹操的軍隊在赤壁相遇，拉開了赤壁大戰的序幕。
曹操軍隊不善水戰，初次交鋒，孫、劉佔了上風。曹操命令荊州降將蔡瑁、張允訓練水軍，周瑜大會群英，巧施離間計，使曹操斬殺蔡瑁、張允。曹操失去善於水戰的指揮，窘迫之際，將大船、小船或三十為一排，或五十為一排，首尾用鐵環連鎖在一起，這樣，大江之上，任憑風大浪大，戰船不再顛簸，曹操以為得計。

周瑜得知訊息，決心用火攻打敗曹軍。但是，時值冬季，江上多西北風，若用火攻，不但燒不了曹軍，反倒要燒了自家戰船，周瑜為此坐臥不寧。諸葛亮能察天文地理，早已測知冬至前後將會有一場大東南風出現，於是自告奮勇，要“借”一場東南大風，助周瑜一臂之力。
周瑜驚喜若狂，又得大將黃蓋以死相助，以“苦肉計”騙得曹操的信任。在東南風乍起之時，駕著十餘隻載滿澆上了油和裹有硫磺、乾草等易燃物的戰船，在夜幕降臨之際，迅速接近了曹操的戰船。黃蓋一聲令下，點燃乾草，十餘艘戰船在東南風的勁吹之下，猶如十餘隻火龍，直撲曹操的戰船。
剎時間，江面上煙火沖天。曹操的戰船連在一起，一船著火，幾十只船跟著著火，曹操的水軍士兵大部分被燒死、溺死在江中。火從江面蔓延到曹軍岸邊的營寨，岸邊的曹營也變成了一片火海。
孫、劉聯軍乘勢水陸並進，曹操從華容道僥倖逃得性命，20萬大軍損失殆盡。
