1951年2月，志願軍三十八軍一一二師在漢江南岸與北進的美二十四師、英二十七旅和美騎一師等敵軍打了一個星期。
美軍、英軍雖然沒有突破，但一一二師傷亡很大。三十八軍軍長梁興初急令一一三師主力前出佈防於松陵裡、上品裡一帶，準備投入戰鬥。
1951年2月1日，志願軍第三十八軍一一三師突然接到軍部的緊急命令，要他們立即進駐松陵裡、上品裡陣地，準備阻擊北犯的美軍。
次日拂曉，美軍第二十四師就殺過來了，向一一三師三三九團二營駐守的鶯子峰陣地發起猛攻。
然而志願軍將士充分利用地形優勢，打得極為英勇頑強，讓美軍的多次衝鋒均無功而返，而且代出了慘重的傷亡代價。
美軍見久攻無果，不得不改變打法，他們左思右想，竟決定照抄志願軍多次痛打他們的經典戰術——穿插迂迴。
根據這一思路，美軍派出其第十九聯隊一部悄然行動，迂迴到一一三師側後，搶佔了三三九團駐守的山中裡400高地，並推進到距一一三師指揮所僅5公里的地方。
如果不能將這股敵人消滅或趕走，那就意味著一一三師乃至全軍陣地都面臨著被美軍前後夾擊並切斷退路、陷入其包圍圈的危險。
美軍這一招實在用心險惡，形勢變得非常危急！
一一三師副師長劉海清接到軍長梁興初的命令，必須儘快組織兵力，消滅山中裡之敵。
劉海清把這個絕地反擊的任務交給了三三八團政委邢澤，讓他打破以往夜間行動的慣例，立即在白天採取行動，打敵人打回去。
邢澤經過深入分析，命令二營帶三營九連攻擊正面的山中裡之敵，一營及三營的兩個連迂迴到敵人側後，分別攻佔133、141高地，切斷敵人退路。
邢澤如此排兵佈陣大有妙處：面對美軍的包圍，他並沒有選擇直接從內往外打出去，而是包抄到敵人後面，從外面再往裡打，從而對敵人實施反包圍，目標是將敵人予以全殲！
從戰術安排上來看，這實在是一個令人拍案叫絕的妙招！
那麼，這一戰術實施的效果如何呢？三三八團將士沒有讓劉海清和梁興初失望，他們執行得非常出色。
為了儘快消滅敵人，兩路人馬收到命令後立即出發，分別在黃昏和午夜時分趕到了指定定點，從而實現了對山中里美軍的反包圍。
劉海清了解到這一情況後，為了確保實現殲敵目標，又從三三九團陣地上臨時抽調了三個連，佈置在敵人有可能回竄的路線上。
這樣一來，志願軍部隊就對美軍形成了一個非常嚴密的包圍圈。
2月4日凌晨1時，這場絕地反擊的反包圍戰正式打響了！
二營及三營九連向山中裡之敵發起了突然襲擊，打了美軍一個措手不及，很快就潰敗下來。他們想向東面突圍，又遭到志願軍截擊，被打得團團亂轉。
一、三營也分別向133、141兩個高地發起了猛攻，分別經過4個小時和2個多小時的激戰，一舉奪取了兩個高地。
如此一來，這批美軍的退路完全被志願軍切斷，完全是“關門打狗”的狀態。
這樣的形勢再好不過了，劉海清一聲令下，命三三八團各部毫不留情地對被圍之敵發起猛烈的攻勢，將他們徹底消滅！
三三八團利用地形優勢，首先逮住美軍十九聯隊三營一頓痛打。
這股敵人雖然叫來十多門大炮、大多架飛機予以支援，並出動多輛坦克拼命衝擊，仍然無法掙脫包圍圈，被壓縮在133、141兩座高地之下。
當然，志願軍面對美軍的陸空協同、拼命頑抗，武器裝備上的劣勢太大，打得非常艱苦，戰況之激烈令人難以想象。
然而將士們憑藉必勝的信念和頑強的意志力，奮勇衝殺，誓死不讓敵人輕鬆逃脫！
戰鬥進入白熱化狀態，133、141高地的爭奪尤為激戰，部分陣地反覆易手，但三三八團始終牢牢掌握著主動權。
關鍵時刻，三三八團副團長胡光親自上陣，率領一個營勇猛穿插，一舉殲滅美軍一個營。二營及三營九連及時予以協同，以不可阻擋的氣勢擊潰了美軍。
在接下來的戰鬥中，三三八團將士窮追猛打，將包圍圈中的美軍大部分消滅在附近的田野、山林之中。
美軍雖然派出部隊前來增援，企圖解救包圍圈的十九聯隊各部，但他們聽說救援目標已被志願軍打垮後，竟嚇得慌忙撤走了。
至此，三三八團將士在山中裡一帶的絕地反擊，以一場大勝而宣告結束。
此戰共擊斃、擊傷美軍官兵400餘名，俘敵數十名，繳獲了大量的汽車、武器、食品和部分坦克。
雖然山中裡反擊戰並非三十八軍在抗美援朝戰場上規模最大、戰果最輝煌的一次戰鬥，卻具有非常獨特的意義。
當美軍“抄襲”志願軍的穿插迂迴戰術，以一部分兵力繞到志願軍側後實施包圍後，志願軍立即以穿插迂迴戰術實施反包圍，最終擊潰了這股敵軍。
可以說，這一仗不但讓“畫虎不成反類犬”的美軍進一步認識到志願軍穿插迂迴戰術的威力，也讓他們從此放棄了對這一經典戰術的生搬硬套、盲目抄襲，再也不敢玩什麼迂迴包圍了。
正因為如此，我軍歷史上著名的猛將、時任志願軍副司令員韓先楚對這次戰鬥給予了高度評價，甚至幾十年後談及此戰時仍讚不絕口：“山中裡反擊戰，三十八軍的一個團以反包圍打垮敵人的迂迴包圍，打得實在痛快！”
