曹操在完成對北方的征服後，於公元208年開始南下荊州，同年劉表病死，劉琮投降，劉備被曹操打得大敗，逃到了江夏郡投靠劉琦，整個荊州除了江夏郡，全部落到曹操手中，於是曹操在準備進行下一步的戰爭，也就是赤壁之戰前，給孫權寫了一封信，信的內容是這樣的：
近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。
這話的意思就是說：最近我（曹操）奉詔討伐有罪的人，我的帥旗指向南方，劉琮束手就擒，現在我管理水軍八十萬，準備與將軍（孫權）在吳地會合。
曹操
所謂說的赤壁之戰八十萬水軍，就是從這裡來的，但問題在於，曹操真有80萬水軍嗎？
當然沒有八十萬了，當時整個中國所有的軍隊加起來都沒有八十萬，更何況是80萬水軍了，根據記載，在公元263年蜀漢滅亡時，曹操控制區的總人口約在443萬人，孫權控制區的總人口約在240萬，劉備控制區的總人口只有94萬人，合起來一共是777萬，不到800萬人，赤壁之戰發生的那一年是公元208年，就更加沒有777萬人，連700萬人也沒有，以十口人養活一個兵來算，赤壁之戰時全天下的總兵力有70萬人，已經是到頂了。
三國人口與兵力
再說了，曹操打仗也不可能把所有兵力全部帶到赤壁前線去打仗吧，他的北方邊境、西部邊境都需要兵力鎮守，所有的縣市都需要留守兵力，所以曹操在赤壁之戰投入的兵力永遠不可能有80萬水軍，總兵力都沒有80萬。
再來看一下曹操的用兵情況，曹操曾經在兗州大敗黃巾兵，收了三十萬青州黃巾軍兵卒，從中抽出精銳士兵組成青州兵，就算是十抽一，也有3萬青州兵，這還是青州兵，曹操在官渡之戰投入的兵力也是諱深莫測，但至少也有三到四萬人，而對手袁紹有11萬人，這裡也能看出，曹操用兵，喜歡以少勝多。
赤壁之戰
曹操北征烏桓的兵力則更少，只有二到三萬人，而烏桓有十幾萬人，所以南征荊州的兵力也不會多，再來看荊州有多少兵力？
荊州在劉表手上時，整個荊州大概有七八萬的兵力，曹操南下荊州時，劉琮投降，除了劉備和劉琦之外，名義上全部歸順曹操，從史書的記載來看，劉備和劉琦各有一萬人的軍隊，大部分是水軍，小部分是陸軍，這是確定的數字，因為諸葛亮在出使東吳時，明確對孫權說過：
《三國志 諸葛亮傳》：亮曰：豫州軍雖敗於長坂，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。
劉備
這話的意思是說：劉備雖然在長坂敗了，但現在從荊州回來的潰兵加關羽的水軍差不多有一萬人，而劉琦在江夏計程車兵也不近萬人。
荊州軍其實包括了劉備與劉琦的軍隊，除去他們，曹操收編了5~6萬荊州軍，關於曹操在赤壁之戰到底投入了多少兵力沒有準確記載，但可以估算一下：
曹操準備開打赤壁之戰時，是兵分兩路的，一路是護軍趙儼率領于禁、張遼、張郃、朱靈、李典、路招、馮楷七路人馬，按照後來于禁率領七軍的記載，七軍大概是3萬人左右，也就是說趙儼這一路應該有三萬人。
赤壁之戰
另一路人馬由曹操率領從荊州出發，曹操收編了5~6萬荊州軍，但至少有一半是陸軍，因為要分散在荊州各地鎮守，所以曹操不可能把所有人都帶走參戰，他最多隻能帶其中的一半，差不多3萬，這是降軍，曹操本部同樣有人馬的，而且不可能會少於降軍，按照趙儼那一路的標準，曹操本部的直系軍隊至少也有3~4萬人，怎麼得也應該比降軍多一些，算4萬，加上3萬降軍，一共7萬人。
所以曹操在赤壁之戰投入的兵力數字大致清晰了，
曹操兵分兩路，一路是自己親自率領7萬人沿長江順流而下攻打劉備，另一路由趙儼率領3萬沿漢水順流南下也是攻打劉備，兩路人馬合計10萬，這就是曹操參與赤壁之戰的總兵力，但實際上趙儼率領的軍隊沒有參戰，因為曹操這一路與孫劉聯軍打了一仗後就迅速潰敗，結束了赤壁之戰
。
孫權
再來看孫劉聯軍，
劉備這邊的全部兵力只有2萬人，周瑜這邊就是2~3萬人，在《三國志》周瑜傳中，明確地說明了周瑜是向孫權請兵3萬人，而在《三國志》吳主傳中說周瑜和程普分別為左右都督各自率領一萬人，也就是說東吳方面投入的兵力不是2萬人就是3萬，加上劉備的兵力，就是4到5萬人，這是比較準確的數字
。
其實整個江東全部的兵力差不多跟劉表時期的荊州兵數量差不多的，也是7~8萬人，但孫權只在赤壁投入了2~3萬人，還在九江處佈置了重兵，以防備前線的周瑜戰敗以支援，另外在赤壁之戰曹操戰敗後，孫權自己還率軍攻打合肥，同時還有張昭率軍攻打當塗，可以孫權還是有充足的後備兵力的，赤壁之戰時，東吳的總兵力就是7~8萬人。
