公元209年，隨著中原那位千古一帝
秦始皇
的逝去，另一位草原雄主
冒頓
單于殺父自立，開始威懾天下。
冒頓單于即位之初，匈奴內部因權力交接，出現了政局動盪。東胡王趁此時機，威脅冒頓單于，起初索要千里馬，隨後又索要單于閼氏，冒頓單于為了麻痺東胡王，都答應了他的要求。冒頓單于的表現，讓東胡王感到其軟弱可欺，便不再將冒頓單于放在眼裡。
藉此良機，冒頓單于整頓了匈奴內部，鞏固了統治，趁東胡不備之時，派遣大軍奇襲東胡，一舉攻入東胡王庭，誅殺了東胡王，吞併東胡。隨後，冒頓單于率軍西敗
大月氏
，南滅樓煩等部落，並且控制了西域二十餘國，使得匈奴的控制範圍東至遼河，西達蔥嶺，南到長城，北抵貝加爾湖，整個蒙古草原都被納入了匈奴帝國的疆域。
此時，中原的混戰已經基本結束。公元前202年，劉邦在韓信、英布、吳芮等人的“勸諫”下，登基即位，建立
漢朝
，是為“
漢高祖
”。劉邦繼位之後，按照此前的約定，將韓信、英布、
彭越
等人正式封為了異
姓諸
侯王。其中，韓王信起初被封在了潁川一帶，地處中原腹地，日後如若韓王信有反心，必然會對中原王朝形成威脅，於是便以“防禦匈奴”為名，將其封地改到了太原郡，以晉陽為國都。
韓王信就藩之後，因國都晉陽距離邊境太遠，於是上書漢高祖，請求將國都遷到距離邊境不遠的馬邑，劉邦深思之後答應了韓王信的請求。
韓王信遷都馬邑之後，冒頓單于數次派兵進犯韓王信封地，韓王信敗多勝少，只能向匈奴求和。公元前201年秋，冒頓單于親自率領十萬大軍進犯韓王信封地，直接包圍了韓王信的國都馬邑，韓王信無奈之下只能再度遣使求和。
因韓王信多次向匈奴求和，漢高祖劉邦懷疑韓王信暗通匈奴，親自寫信責備韓王信，而韓王信想到了燕王臧荼的下場，害怕自己也會像臧荼一樣被殺，於是與匈奴勾結，主動獻出馬邑，約定共同攻打漢朝。
漢高祖劉邦得知訊息後，怒而興師，調集大軍，御駕親征，準備蕩平韓王信的叛亂，並且給匈奴一個教訓。
漢軍在攻入太原郡後，所向披靡，韓王信的叛軍遭到了重創，幾乎傷亡殆盡，韓王信被迫逃到了匈奴，此時冒頓單于派遣左右賢王率軍與韓王信殘部駐紮晉陽，迎戰劉邦大軍。
漢軍英勇奮戰，很快就擊敗了匈奴與韓王信殘部的聯軍，追擊到了離石地區。此時，因漢軍節節勝利，劉邦犯下了麻痺輕敵的大錯……
劉邦抵達晉陽之後，聽聞匈奴大軍駐紮在代谷一線，連忙派人偵查匈奴大軍虛實，這個時候，冒頓單于又玩起了麻痺東胡王的老把戲——示敵以弱。
跟隨劉邦出征的謀臣婁敬勸諫劉邦不要出兵，反而被劉邦下獄，隨後，劉邦率領漢軍輕
騎兵
孤軍冒進，到了平城，冒頓單于在白登山設下埋伏圈，劉邦也很配合的“鑽”了進去，而後所幸
陳平
的計謀奏效，冒頓單于主動放劉邦撤軍，劉邦這才得以脫險。
