東漢末年，在位的漢靈帝劉宏昏庸無能。整天不務朝政。沉湎於酒色之中。朝中大權被宦官和外戚相繼把持，這些人貪贓枉法，把朝搞得烏煙瘴氣。當時自然災害頻繁發生。關中地區大旱，黃河氾濫，造成數百萬農民背井離鄉，四處逃生，真是天災人禍，民不聊生。
當時河北鉅鹿有兄弟三人：老大張角，老二張寶，老三張梁。一天，張角上山採藥，遇見一位老人。這位老人鶴髮童顏，手持柺杖，把張角引入一個山洞之中，授予他三卷天書，書名為《太平要術》。老人對他說：“你得天書，此乃上天的旨意，要你去普救世人。我是南華老仙也，如察覺你有異心，必令上天懲罰之。”說畢，便化了一陣清風而去。
張角得了這三卷天書，晝夜苦讀起來，學成後，便號稱“太平道人”。這時正值瘟疫流行，張角便打著為人治病的旗號，廣結門徒，發展組織，利用老百姓對朝政不滿的心理，廣泛散佈這樣一種輿論：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”張角自稱“天公將軍”，封張寶為“地公將軍”，張梁為“人公將軍”。張角釋出起義動員號令：“今漢運將終，大聖人出。百姓都應順天從正，便享太平。”四方百姓，紛紛響應。起義者頭上都紮起黃布，參加者四五十萬人，其聲勢浩大，勢如破竹，不可阻擋。皇家官軍不堪一擊，望風披靡。
漢王朝在黃巾起義的打擊下，危機四起。皇帝便派大將軍何進帶兵抗擊，又調動各路官兵去鎮壓起義軍張角領導的黃巾起義軍，英勇奮戰，打進了幽州境內唐州太守劉焉急忙召校尉鄒靖商議、鄒靖說：“敵眾我寡，”快快招募義軍應敵。”於是劉焉立即出兵招募義兵。榜文在涿縣貼出後，便引出了涿縣中的一位英雄這人性格寬和，不愛說話，喜怒不形於色，但素有大志，專愛熱變天下豪傑：他身高七尺五寸，兩耳垂肩，雙手過膝，自顧其耳，面如冠玉，唇著塗脂，五宜端正，儀表掌堂，他就是漢景帝之子中山靖王劉勝的後代，姓劉名備，字玄德，劉備生活貧寒，父親早已去世，他和母親相依為命，靠編織、出賣草蓆與草鞋度日。但是，劉備再窮再苦再不得志，心裡卻始終牢記著自己是漢代皇帝的後裔，企盼著有朝一日出人頭地。
這個機會一直都沒有來過。劉備庸庸碌碌地混到二十八歲仍然孤身一人。此刻他看著榜文，不覺長嘆了一口氣。忽然，身後有人高聲喝叫：“身為大丈夫，不去投身疆場，嘆的是哪門子氣呀！”劉備聞聲回頭一看，一個黑臉大漢——豹頭環眼，滿臉又黑又硬的絡腮鬍子-一正衝著自己問話。劉備連忙說道：“壯士說的是。請問尊姓大名？”那人爽聲答道：“我姓張名飛，字翼德，代居住諸郡家有薄產，我以殺豬賣酒為業，專好結天下豪傑，看您一表人才，為什麼嘆氣呢？”
劉備告訴張飛，自己是漢皇室的後代，想起兵報國，建功立業，但力不從心，所以長嘆。張飛說這沒關係，他願意變賣家財，和劉備一起招募鄉兵去投軍。劉備一聽，萬分高興。兩個人興致勃勃地來到村中酒店暢飲，正喝著，一個紅臉大漢推著一輛車子，來到酒店前他放下車子，大聲呼喚酒保：“快拿酒來，別誤了我去投軍。
劉備見又來了個想投軍的，不由得上下打量來人。只見這人身軀魁梧，棗紅臉上生一雙丹鳳眼、一對濃眉，長長的鬍鬚一真飄到胸前，又英俊又威風。劉備趕緊過去邀請這位紅臉大漢同桌飲酒，並請問他的姓名來歷。紅臉大漢自我介紹說：“我姓關名羽，字雲長。五六年前，因打抱不平，殺了家鄉解良的惡霸，逃亡江湖。聽說這裡有招兵榜文，我就趕來了。
劉備見關羽也是一位英雄，十分高興。他和張飛、關羽趕來了。
第二天，張飛叫人殺牛宰羊，辦了一桌豐盛的酒菜。劉備、關羽、張飛三人一同來到桃園，對天盟誓，結為生死兄差。按照年齡，劉備為長兄，關羽是二弟，張飛排行老三。結拜完畢後，三人在桃園中痛飲起來。
隨後，劉、關、張三兄弟開始了緊張的投軍準備工作。劉備打製了一對雙股寶劍；關羽打製了一杆重八十二斤的青龍偃月刀；張飛打製了一杆丈八點鋼矛。他們招募了五百多名鄉兵，一同踏上投軍之路。從此，劉備、關羽、張飛率軍與黃巾軍打過好多次仗。在這場圍剿黃巾大起義的戰爭中，他們立下了汗馬之功，還救過河東太守董卓的性命。
回到寨中，董卓問劉備任何官職，劉備實話實說：“我還沒有官職。”董卓便看不起他們，更不以禮相待。張飛是火暴性子，他哪裡忍得下這口氣，便對劉備說：“我們冒死血戰，救了這小子一命，他卻這樣無禮！如不殺了他，難解我心頭之氣！”說著，便要提刀去殺董卓。劉備和關羽急忙勸張飛說：“他是朝廷命官，豈可隨便亂殺？”張飛氣呼呼地說：“你們要是不讓我殺了這狗東西，那麼二位哥哥在此，我自己投別處去了。”劉備說：“我們三人是結義兄弟，同生共死，怎能分離？要走一齊走，咱們一塊兒投別處去吧。”張飛這才答應。
於是三人連夜帶領人馬來投朱，朱待他們不薄，於是兵合一處，共同作戰。這期間，參加討伐黃巾起義軍的還有曹操、孫堅等各路兵馬。戰爭結束後，朝廷任命曹操為濟南相，孔堅為別部司馬，唯獨劉備、關羽、張飛不被任用還是經人多次奏請，才委授劉備為定州中山府安喜縣的一個小小縣尉。劉備大失所望，只好將眾士兵遣散回鄉，自己與關羽、張飛帶領二十多個親信到安喜縣上任。
劉備上任後，與民秋毫無犯，不到一個月，就深得百姓愛戴。劉、關、張三人更是親如兄弟，食則同桌，寢則同房劉備若在眾人中坐下，關羽、張飛便立在左右，終日不倦。不久朝廷風聞有人貪報軍功領賞，就降詔要淘汰一批軍功的官員，派人到各地巡視。
一天，一個督郵行部來到安喜縣。劉備等人出城迎接，這個督郵見劉備給他施禮不僅不理，反而在馬上耀武揚威地揮動碗子。關羽和張飛看到這個情景都很惱怒。到了住所，劉備侍立在臺階下面，督郵在南面高坐。過了好久，督郵才問：“劉縣尉是何出身？”劉備答道：“我乃中山靖王的後代，自涿郡參加圍劇黃巾軍的戰爭，經歷大小三十餘戰，所以才得現職。”
督郵大喝道：”你敢詐稱皇親，虛報戰功！如今朝廷降詔，正要淘汰你這種濫官汙吏。”劉備退下之後，與縣吏商議。是吏說：“這個督郵亂髮威風，只不過是想要賄賂。”劉備說：“我與百姓秋毫無犯，哪有財物給他呢？“
第二天，督郵先把縣吏招去，勒令他指控劉備害民。劉備得知，幾次去求見督郵，都被門衛擋住，不放他進去。
這天張飛飲了數杯悶酒，乘馬剛好從督郵住地門前經過，見到有五六十個老人，都在門前痛哭。張飛問：“你們為何痛哭？”眾老人答道：”督郵逼迫縣吏，謀害劉縣尉我們都來苦苦求情，把門的人不僅不放我們進去，反而來趕打我們。”
張飛大怒，圓睜環眼，從馬背上跳下來，直闖府內，那把門的人哪裡能阻擋得住他？張飛直奔後堂，見督郵正坐在廳上，便大喝一聲：“害民賊！認得我嗎？”督郵還沒開口就被張飛一把揪住頭髮，拉出府門，一直把他拖到縣衙門前把他綁在拴馬樁上，扯下柳條，朝著督郵兩腿用力鞭打，一邊打著，一邊罵道：“你這害民賊，還敢害我哥哥嗎？”連竟打斷數十枝柳條。圍觀的人們跟著叫道：“打得好！打得好！”劉備正在衙內犯愁，忽聽縣衙門前一陣喧鬧之聲，忙問左右，左右回答：“張將軍綁了一個人，在那裡痛打。
劉備一聽，急忙前去，只見張飛綁的竟是督郵，便大吃一驚連忙勸止。張飛說：“這種害民賊，不打死他，留他也是個禍害。”督郵求饒說：“玄德公救我性命！求求您了！”劉備畢竟是仁夢的人，便上前急喝張飛住手這時，關羽聞聲也來了，對劉備說：”兄長建立了許多戰功，僅得了縣衙這個小官，如今反被督郵這樣的貪官陷害。這哪裡是我們舉大事、成大業的地方？不如殺了督郵，棄官回鄉，另圖大計！“
督郵趕忙爬起來，逃離了安喜，向定州太守告了劉備的狀，太守又把劉備告到省裡，省裡下令差人追捕劉備。於是劉、關、張三人便逃往代州投奔太守劉恢。劉恢又把劉備推薦給幽州牧劉虞。他們在那裡又立了戰功，隨後劉虞保奏朝廷赦免了劉備以及張飛鞭打督郵之罪，又經北平太守公孫瓚的表奏，劉備才被朝廷任為別部司馬，當了平原縣的縣令。劉備在平原縣利用當地富庶條件，整頓兵馬，積存錢糧，擴大力量，開創基業。
劉備胸懷大志，一心渴望建功立業、報效國家，雖然仕途坎坷而難以得志，所幸有關羽和張飛兩位結義兄弟肝膽相照、左右輔助，加之天性仁義、知人善任、禮賢下士，終於一步步向成功邁進。
