就在這時，公孫瓚的同窗劉備輾轉來投。
劉備（161年－223年），字玄德，幽州涿郡涿縣（今河北涿州市）人，漢景帝之子中山靖王劉勝的後裔。
劉勝之子劉貞於元狩六年（前117年）被封為涿縣陸城亭侯，因為獻於宗廟助祭的酎金成色不足而被免去侯位，從此定居在涿縣。
畢竟沾了皇族的光，傳至劉備的祖父劉雄時，祖祖輩輩有很多人在州郡做官。劉雄被舉為孝廉，官至東郡範令。
劉備的父親劉弘也曾舉孝廉，但死得早，估計還沒來得及出仕，總之家道中落，少年劉備不得不與母親織蓆販履，生活非常艱苦。
劉備家屋舍東南角籬上有一桑樹，高有五丈多，枝葉繁茂，遠遠望去，就像車蓋一樣。
來往的人見到這棵樹，都覺得很驚奇，認為不是凡物，此家必出貴人。
劉備小時候與小夥伴們常常在樹下玩樂，指著桑樹說：“我將來一定會乘坐這樣的羽葆蓋車。”
羽葆蓋車那可是皇帝的專車，說這種話等同是要造反。
劉備的叔父劉子敬聽說後，嚇得趕緊警告劉備，說：“你個小孩子家，不要亂說話，讓我們一家遭滅門之罪。”
他的另一個叔父劉元起卻暗暗稱奇，對妻子說：“這個孩子少有奇志，不是個平常人啊。”
從此對劉備格外看重，常常資助他，將他和自己的兒子劉德然同等對待。
熹平四年（175年），劉備十五歲時，在劉元起的資助下，母親讓他外出求學。
劉備與劉德然拜於東漢大儒、時九江太守、同郡人盧植門下，因此結識了公孫瓚，成為好友。
公孫瓚比劉備年長，劉備將公孫瓚視作兄長。
劉備身長七尺五寸（約1。76米），長相奇異，兩手下垂可到膝蓋，能自己看見自己的耳朵。
他不愛讀書，喜歡走狗遛馬，酷愛音樂，穿好看的衣服，也不愛說話，但善待下人，喜怒不形於色，喜歡結交豪傑，當地豪俠都爭著依附他。
中平元年（184年），黃巾起義爆發，朝廷傳命各地組織武裝力量平叛，劉備也躍躍欲試。
中山大商人張世平、蘇雙帶著千金，到涿郡販馬，見到劉備，驚於他奇特的長相，認定其人絕非尋常之輩，今後必定發達，非富即貴，於是馬也不販了，將帶來的錢全部投了資，幫助劉備招了不少人。
劉備算是擁有了人生第一桶金。
在此期間，劉備還結識了一生中最重要的兩個人。
關羽（160－220年），本字長生，後改字雲長，河東郡解縣（今山西運城）人，早年因犯事被迫離鄉，逃亡到幽州涿郡（今河北涿州市）。
張飛（約166-221年），字益德，幽州涿郡人。
兩人聽說劉備在招兵買馬，前來投奔，不想竟一見如故，意氣相投。
三人情同兄弟，寢則同床。
劉備出席各種宴會時，張飛和關羽終日侍立在劉備身旁，從不叫苦抱怨。
劉備跟著校尉鄒靖鎮壓黃巾軍，有功被封為定州中山府安喜縣（今河北定州市區東）縣尉，算是步入了仕途。
但天有不測風雲，人有旦夕禍福，東漢朝廷害怕各地官員擁兵自重，於是下令各州郡：凡是因軍功而成為官吏的人，一律予以淘汰，哪兒來回哪兒去。
劉備好不容易當了這麼一個小官，事業剛剛起步，聽到這個訊息後非常不安，擔心自己也在淘汰之列。
恰在此時，該郡督郵到安喜縣來辦事。
督郵是督郵書掾、督郵曹掾的簡稱，官職不高，但位輕權重，代表太守督察縣鄉，宣達政令兼司法等。
劉備打聽到督郵入住的驛站，前去求見，想讓他幫忙說說情。
督郵久在官場，自然知道劉備是所為何來，心知這事可不好辦，於是假裝身體不舒服，不肯見劉備。
劉備大怒，一氣之下，直接衝了進去，把督郵捆綁起來，打了兩百鞭子，這才解了心頭之恨。
鞭打長官，這是大罪。
劉備冷靜下來，知道事情鬧大了，急忙把自己的印綬解下，用柳條一系，掛在督郵的脖子上，帶著關羽、張飛棄官逃亡。
後來，大將軍何進派毌丘毅到丹陽募兵，劉備也在途中加入，到下邳時與盜賊力戰立功，任為下密縣丞，不久又辭官。
青州刺史焦和病故後，袁紹任命臧洪為青州刺史，臧洪又任命劉備為高唐縣尉、高唐縣令等職。
不久，高唐縣被青州黃巾軍攻破，劉備於是投奔公孫瓚，被表為別部司馬。
在此期間，他結識了趙雲。
趙雲（？－229年），字子龍，常山真定（今河北省正定）人，其人身長八尺（約1。88米），姿顏雄偉，一看就是一條好漢。
初平二年（191年），趙雲受常山郡（時為常山王國，建安十一年（206年）改為郡治）百姓推舉，率領本郡義從吏兵投奔公孫瓚。
公孫瓚問他：“聽說冀州的人都想要依附袁紹，怎麼唯獨你能迷途知返呢？”
趙雲回答說：“天下大亂，不知道誰是明主，百姓有倒懸之危，鄙州百姓經過商議討論，要追隨仁政所在，並不是因為我們個人的原因，疏遠袁紹而偏向於將軍你。”
劉備見到趙雲後，認為他膽識出眾，是個英雄，便用心結交，成為知己。
公孫瓚駐軍界橋之後，派劉備隨青州刺史田楷一起，防備曹操出兵幫助袁紹。
劉備在青州屢次建功，升為試守平原縣縣令，後領平原國相。
劉備以關羽、張飛為別部司馬。
趙雲也隨劉備到平原國，為他統領騎兵。
劉備在平原相任上，外御賊寇，在內則樂善好施，平易近人，與普通百姓都可以同席而坐，同簋而食，深得人心。
有個叫劉平的郡民不服劉備的治理，唆使刺客前去暗殺。
劉備毫不知情，對刺客十分禮遇。
刺客深受感動，不忍心殺害劉備，坦露實情後離去。
劉備既稱漢室宗親，素有大志，自然是要幹出一番大事業來，只是兵微將寡，不得不暫時依附於公孫瓚。
