知風雲：
董事，越來越成為一種獨立的崗位，不遠的未來，有很大機率成為一種獨立的職業。
作者|
知本諮詢國企治理與管控研究院
編輯|
億億
校對|
阿苓
中國國有企業的改革，正在治理法制化的新歷史階段，開足馬力奮力前行。董事會應建盡建，配齊建強，不僅是過去三年公司治理的政策要求，也會是未來幾年董事會建設的主旋律。
我們經常說，一個充滿活力，不辱使命，完成好“定戰略、作決策、防風險”功能的國企董事會，是構建在三個基礎條件上面的，他們分別是結構建設、制度建設和能力建設。
結構建設幫助董事會把骨骼關節搞起來，制度建設幫助董事會把肌肉神經打通，能力建設幫助董事會的所有董事把大腦心臟做強大，這樣董事會由外到內，由物理到心理，才能發生劇變，成為真正的“鋼鐵俠”。
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結構建設和制度建設的內容，知本諮詢之前的分析中已經討論了很多。今天，我們要重點說一說能力建設的一個核心主題，那就是
“董事行為規範”
！
如何才能當好一個企業的董事？
有哪些事情是董事必須知道、必須做到、必須做好的？
有什麼行為是董事不能做、不要做、不允許做的呢？
隨著越來越多的朋友成為國企黨委委員、經理層和董監事成員，這些問題需要得到清晰解答，每個董事都需要據此執行。
董事行為規範，要寫什麼內容？
所謂行為規範，就是約束社會中不同人群日常行為標準的政策要求，它可以是法律規定的，可以是道德明確的，也可以是約定俗成的。
在企業裡，大家最常用的，是“員工行為規範”，是指企業員工應該具有的共同的行為特點和工作準則，它帶有明顯的導向性和約束性。也就是說，作為這家企業的任何一個僱員，都需要遵守的原則，通常這是基本要求，是底線。
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對於不同型別的員工，行為規範可以根據崗位職責的差異，進行進一步細分。董事行為規範，就是針對董事崗位、董事成員提出的特別行為要求。
董事行為規範，要確定些什麼內容呢？
知本諮詢認為，它不只是提出一個董事必須做到的基本行為標準，而應該有更豐富的含義，具體來說，需要包括三個層面的規定。
這三個層面，分別可以稱為“紅線”、“黃線”、“藍線”。
首先要規定的是
紅線
。董事是一個高責任、多義務，也具有很強決策風險的高階專業崗位，從《公司法》到國家出臺的相關董事會工作政策規定，都明確要求董事忠實、勤勉、謹慎等核心義務，以及在崗位職責履行中的基本合規要求。這些義務和合規要求，必須要首先得到嚴格遵守，如果不然，就會產生違法違規風險，所以，
紅線也是違規線，是不能觸碰的董事履職高壓線。
其次要明確的是
黃線。
作為一個合格的董事，完成董事會各項工作要求，履行好股東的委託責任，進行客觀、科學決策，有效意識和防範風險，讓“定戰略、作決策、防風險”有效落實，這就需要董事在學習達標、盡責達標、決策達標、溝通達標。為了達到這些標準，董事必須在行為中做好一系列工作，這些內容就是黃線要求，簡單說，
黃線就是董事崗位達標線。
第三要描繪的是
藍線
。從全球和中國，從國企到民企，在長期的董事會實踐中，湧現了大量優秀董事會和出色董事，他們的標杆案例和優秀行為，值得大量新任董事全面學習。所以
將這些標杆行為總結出來，成為董事履職的優秀標準線，提供給大家一個方向和目標，這就是藍線。
我們要制定董事行為規範，就要從這三個層面上，分別確定違規線、達標線、優秀線，進而細化為國企董事的具體行為標準。
董事紅線：“六不能”
從董事行為合規角度，明確規定董事哪些事情不能做，主要參考法律條文中董事三項基本義務，忠實、勤勉、謹慎，以及其他企業相關高階管理人員必須遵守的行為規範確定。
一個國有企業公司董事，關鍵是“六不能”：
任職底線：
不能隱瞞個人利益衝突和其他有礙任職事項，違規就任；
忠實底線：
不能利用董事職權徇私舞弊，損害企業和股東利益；
勤勉底線：
不能敷衍董事職責，無故不參加董事會各項工作；
謹慎底線：
不能隨意因個人理由，不發表意見、亂髮表意見，誤導董事會決策；
保密底線：
不能違規披露董事決策事項，洩露企業秘密；
幹部底線：
不能在治理結構中搞山頭派系，搞團團夥夥。
董事六不能，給國企董事劃定了六條行為邊界，聯合起來就是一個六邊形，這個六邊形，就是董事崗位工作的基本邊界，不能逾越。
董事黃線：“八嚴格”
黃線，是表達一個董事是不是行為達標了，是不是能成為一個稱職董事的基本尺度，簡單的說，是考試60分的基本要求。
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制定董事達標的行為，關鍵是分清楚哪些事情，是一名國企董事必須在職業崗位角色中做到的。
從知本諮詢的角度看，
董事行為要在四個方面率先達標，分別是學習要達標，盡責要達標，決策要達標，溝通要達標。
繼續將這四個達標領域進行細化，就能得到董事黃線的基本標準，可以叫做“八嚴格”：
嚴格參與董事學習培訓，完備知識，提升技能，不隨意缺勤；
嚴格履行受託責任，正確行使股東授權，不違背股東和派出單位意志；
嚴格扮演董事角色，履行不同董事差異化崗位要求，不隨大流；
嚴格深入開展調研分析論證，無研究結果不發表意見；
嚴格執行董事會議事規則和議事程式，不違反流程表決，不違反規則簽字，不無故亂投反對票和棄權票；
嚴格謹慎獨立進行議案決策，決策意見不保留，個人意見不逢迎；
嚴格遵守發表意見和提出建議規範，不東拉西扯，不迴避矛盾；
嚴格全面進行董事會內部溝通交流，不造成誤解，不自我孤立；
董事黃線這八條，是對一個國企董事任職期間主要工作的基本內容，提出的規範標準，大家可以仔細對照，個性修剪。
董事藍線：“六提倡”
要想進入藍海，就要向最優秀的董事會學習，要向最出色的董事經驗學習，看看他們是如何透過董事專業工作，讓自己的企業實現基業長青、長期增長的。
董事藍線，是知本諮詢參考借鑑了大量國際國內治理優秀企業的董事經驗，提出的董事行為標杆標準。
這個行為標準，核心是三個維度，分別是深思遠慮、溝通影響和心性修為。我們把這三個內容再做深化，提出董事行為“六提倡”。
（深思遠慮）
提倡戰略前瞻思考，發表獨立專業，有價值有創新觀點；
提倡敏銳風險感知，及時判斷風險源頭，提出防範策略；
（溝通影響）
提倡營造和諧治理文化，建立高效、團結董事團隊；
提倡有科學、有藝術表達意見，具有說服力和感召力，形成示範影響；
（心性修為）
提倡不斷豐富提升智商、情商、逆商、創商、德商；
提倡自動自發、情緒穩定、身心健康開展工作。
董事行為規範的紅線、黃線、藍線一併介紹完畢。
顏色只是一個提示，
“六不能、八嚴格、六提倡”
只是一種框架，每家企業情況不同，都可以在此基礎上再做最佳化。
董事行為規範的出臺，不僅是董事會能力建設的一個重要補充，而且是董事職業發展歷程的關鍵路標，中國特色現代企業治理，有理由踏上新的一程。
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