劉邦死後，太子劉盈繼承皇位，是為漢惠帝。漢惠帝天生軟弱，呂后趁機掌握了朝政大權，為了鞏固政權，呂后準備對劉氏子弟下手。劉邦生前十分寵愛戚夫人和她兒子趙王劉如意，並且有立趙王為太子的想法，幸好遭到了大臣們的反對，最後才沒有成功。呂后當權後，認為這是對她的最大威脅，她時刻都想殺掉戚夫人母子二人。
呂后為了除掉政敵，讓人把戚夫人抓了起來，隨後以戚夫人的名義把趙王騙到了京城。漢惠帝聽說趙王來了，知道母親不願意放過趙王，派人把趙王接到了皇宮，吃飯休息都把他帶在身邊。呂后對自己這個兒子很生氣，多次想要下手都功虧一簣。有一次漢惠帝早起有事，看趙王正在睡覺就沒有把他叫醒，呂后找到了機會，派人把趙王毒死了。漢惠帝回來後看到趙王的屍體很傷心，卻又無力反抗母親，只好讓人把趙王埋了。呂后非常得意，又把戚夫人做成了“人彘”，讓漢惠帝來參觀，漢惠帝當場被嚇傻了，大病了一場，從此喝酒作樂，不再管理朝政。
漢惠帝當了七年的皇帝就去世了，呂后哭的十分傷心，陳平看出呂后的心思，呂后並不是因為漢惠帝死了傷心，她是害怕權力會突然失去。於是奏請呂后，讓她的子侄出任朝廷的大官。呂后聽了十分高興，把陳平升為右丞相，罷免了經常反對自己的王陵。呂后又向大臣放出口風，讓他們保舉自己的子侄封王封侯，那些正直的大臣都稱病在家休養，剩下的大臣不敢違背呂后的意思，紛紛奏請呂后為呂氏子弟加官進爵。呂氏子弟被封王封侯，呂后擔心劉呂兩姓互相爭鬥，讓劉呂兩姓結成親家，化解雙方的矛盾。
由於呂氏家族過於膨脹，損害了劉氏和元老派的利益，他們時刻準備著反戈一擊。呂后病重後，劉璋和周勃、陳平等人先發制人，消滅了呂氏一族。呂后沒想到自己的這些子侄竟然這麼不堪一擊，在驚嚇中黯然離世。
