在劉備佔有荊州之後，下一步的目標就是穩固荊州，準備佔據益州。
劉備軍團採用的是重兵守荊，輕軍入蜀的戰略。由諸葛亮和關羽、張飛等主要將領鎮守荊州，劉備則和龐統、黃忠、魏延等人入蜀。本來劉備可以配合法正、張松等人輕鬆拿下成都，但由於劉備的失誤，導致了和劉璋軍團兵戎相見，使得益州局面急轉直下。
劉備攻川
儘管劉備處於與劉璋軍團對戰，久攻雒城不下的的戰況下，但是劉備軍不能撤退。因為此次入蜀就是在張松等人的迷惑下，才使得劉璋邀請劉備入蜀幫忙，一旦此次撤退，那以後再想進入蜀地那就真的是難於上青天了。所以劉備軍團只有一條路，那就是進攻，而且必須要成功。
因此，劉備軍團改變了最初定下的重兵守荊的戰略，開始從荊州派重兵入蜀支援。那麼就會面臨一個問題，既然要派重兵與眾將領去支援，那麼誰留下來鎮守荊州呢？
荊州形勢圖
根據“隆中對”的戰略，荊州的意義相關重大。劉備軍團在經營荊州地區方面花費了很多的精力，這也是一開始為什麼諸葛亮和關羽、張飛等人都沒有隨劉備入蜀的原因。荊州地區需要關羽和張飛等主要將領的鎮守，也需要諸葛亮對於荊州的經營和治理。但是現在需要荊州這邊派重兵前去支援，那麼要派誰去呢？
一開始隨著劉備入蜀的有“鳳雛”龐統。龐統和諸葛亮是劉備身邊的兩大謀士，但兩人的本領不一樣，龐統有著軍事戰略方面的特長，諸葛亮則主要善於軍政方面的治理。
新三國 龐統
龐統曾經也對劉備說過：
荊州荒殘，人物殫盡，東有孫吳，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。
龐統其實是與諸葛亮有分歧的。龐統認為荊州是處於曹、孫、劉三家矛盾的焦點，並不適合長期發展。認為益州的地位要大於荊州。因此這也是為什麼諸葛亮留守荊州，而龐統隨劉備入蜀的原因。而且等劉備佔據益州之後，龐統也可以幫著劉備治理益州。
但是這一切因為龐統的去世而發生了改變。當時劉備身邊的主要謀士只有張松和法正等人，他們二人雖然很是歡迎劉備入蜀，但是畢竟二人剛歸順劉備不久，劉備也不可能完全就相信他們。
新三國 劉備
另外就是益州對於劉備軍團的政治意義。益州不僅會是劉備軍團的後方大本營，更重要的因素是在佔據益州之後，劉備軍團的重心就要從荊州遷往益州。因為荊州是個戰略要地，不適合作為劉備集團的政治中心，政治中心放在益州是最合適的了。所以，佔領益州只是第一步，治理益州才是重點。龐統起初就是協助劉備治理益州的最好人選，但是，龐統不幸去世，打亂了最初的安排。
在劉備集團中，法正也是智囊之一。但是法正有著無法擔任治理益州重任的性格缺陷，那就是氣量狹隘。“一餐之德，睚眥之怨，無不報復”，這樣的人顯然是不能治國的。因此，治理益州的重擔自然也就只能落到諸葛亮的身上了。
法正
作為協助劉備佔領荊州，坐穩荊州，使得劉備終於擁有了自己穩定的地盤，諸葛亮功不可沒。因此，劉備對諸葛亮很是器重，並信任有加，才將荊州地區的鎮守重務交給諸葛亮。可是，在益州局勢出現問題的時候，劉備不得不請諸葛亮前來益州救援。並且是要重兵支援益州，要速戰速決，否則局面將對劉備越來越不利。
重兵支援益州很重要，但留守荊州的人選同樣重要。諸葛亮已然是不能在荊州鎮守了。張飛雖然是一名猛將，曾久經沙場，但是張飛脾氣暴躁，雖然敬重君子，但是對於士兵，卻不知體恤。曾經就因為鞭打部下導致徐州被呂布偷襲，自然，劉備是不會讓張飛擔任鎮守荊州的重任的。至於趙雲，雖然趙雲有勇有謀，做事謹慎、細緻。但是在統軍方面並不見長。而且趙雲在對荊州的看法上其實更傾向於龐統，所以，趙雲入蜀支援比留在荊州更適合。那麼，剩下的將領人選唯有關羽了。
新三國 關羽
關羽也是最合適的人選了。關羽武藝高強，作戰經驗也很豐富。為人看重忠義二字，手下將領都很敬服關羽，能很好地團結荊州內部。與張飛相反，關羽對於士兵最是愛護，對於軍隊士氣和軍心團結也是很好的人選。更重要一點是，關羽是和曹操軍隊打過交道最多的人。曹操本人就很是敬佩關羽的勇猛和忠義，在曹操軍中有所影響。此外，曹操軍中將領也有很多與關羽關係不錯。例如：張遼、徐晃。關羽對於曹操軍隊是有著一定的瞭解的。綜合這些因素，在當時情況下，關羽確實是鎮守荊州最合適的人選。
