二、青州
治所在臨淄縣，轄平原國、東萊郡、濟南國、樂安國、北海國、齊國六個郡國。相當於今山東臨南以東的北部地區。
青州刺史焦和推崇清談，迷信巫蠱之術，缺乏治軍理政的才能。關東州郡聯合討董，焦和也參與其中。188年，青州黃巾趁焦和抽調軍隊，守備空虛之機，再次起事。當時青州稱得上錢糧豐足，甲兵完備，但焦和既不偵察敵情，也不敢與黃巾軍交戰，只是禱祈鬼神。唯一的禦敵手段是製作“陷冰丸”投入河中，防止黃巾軍乘凍而過追擊自己。不久，青州軍就潰散而去，焦和也病死，青州遭到嚴重破壞。黃巾軍實力大漲，開始四面出擊。
191年，公孫瓚從幽州南下，以步騎兩萬人大破進入冀州的青州黃巾軍三十萬。與冀州牧袁紹交惡後，公孫瓚任命田楷為青州刺史，與袁紹任命的刺史臧洪爭奪青州，最終取得大部分地區的控制權。公孫瓚的同窗好友劉備也在此時前來投奔，幫助田楷對抗袁紹，因功升為平原相，正式加入了漢末群雄的行列。
這一時期，青州比較重要的勢力還有北海國相孔融和西南的泰山諸將。孔融是孔子的二十世孫，漢末名士，因廢黜漢少帝一事多次與董卓激辯。董卓懷恨在心，暗示三府舉薦孔融到黃巾最為猖獗的北海國為國相。孔融到任後召集士民，聚兵講武，頗有政聲。191年，被公孫瓚擊敗的黃巾軍回到青州，孔融率軍迎戰，不敵後退保朱虛縣，集結被黃巾蠱惑的百姓四萬餘人，再置城邑，設立學校，薦舉賢良，被時人敬稱為“孔北海”。後來，孔融被黃巾軍所圍，派太史慈向平原相劉備求救，劉備驚訝地說：“孔北海竟知道天下有我劉備嗎？”
泰山諸將是以臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨為首的豪族勢力，他們活躍在青、兗、徐交界處的泰山一帶。188年，青、徐兩州黃巾復起，徐州刺史陶謙任用亡命東海郡的臧霸、孫觀為將。黃巾軍被趕出徐州後，臧霸等人駐守在徐州北部的琅琊國，遊走於各方之間，成為三州交界處相對獨立的割據勢力。曹操擊殺呂布佔據徐州後，泰山諸將名義上表示臣服，曹操也採取懷柔政策，按照他們的實際控制區，分封泰山諸將出任青徐各郡國長官。
193年，窮兵黷武的公孫瓚與坐鎮幽州的太傅劉虞發生衝突，獲勝後殺害了劉虞及其家人。此舉徹底激怒了劉虞的部下及屢受劉虞恩惠到烏丸、鮮卑等少數民族，胡漢合兵十萬大敗公孫瓚。袁紹趁機派長子袁譚進入青州，先後擊敗了田楷、孔融等人，佔據青州大部。
官渡之戰時，曹操命在青州有潛在影響的臧霸攻入齊國、北海國等地，牽制袁譚，鞏固右翼。臧霸北上青州牽制袁紹。官渡之戰後，曹操接管了青州。
