居魯士二世拿下了愛琴海周邊的大部分領土，但是居魯士二世並不滿足於此，他還在策動更大規模的擴張，曾經支援他擊敗米底帝國的北
波斯
貴族們也需要更多封地和戰利品來犒勞自身的付出，在這種形勢下，居魯士二世將新
巴比倫
作為自己的終極目標。
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連續不斷的戰爭錘鍊，一支當時世界上最強的軍事力量正在形成，作為波斯帝國的另一大敵人，新巴比倫王國（迦勒底王國）此時也是後背發涼，有這樣一個可怕的敵人矗立在自己的身旁，換做是誰都會坐立不安。
時任新巴比倫王國末代君主那波尼德斯顯然也嗅到了這股危險的氣息，那波尼德斯從繼位起就遭遇內外交困，尤其是和祭司階層的矛盾，在日後會成為壓倒新巴比倫王國的最後一根稻草。
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強勢君主尼布甲尼撒二世雖然給他留下了一個橫框地中海到波斯海灣之間的龐大疆域，但也為那波尼德斯帶來了幾乎環繞四周的眾多對手，同時現在這個新的波斯帝國比過去的很合敵人還更具有擴張性，而現在迦勒底人要開始籌備即將到來且不可避免的戰爭。
公元前540年秋，居魯士二世完成了對亞洲各周邊區域的戰事，現在他要開始為對新巴比倫的戰爭做籌備了，7年的浴血奮戰，如今的波斯軍隊恐怖如斯，神擋殺神！
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又經過1年的運籌帷幄，最終在公元前539年秋，波斯軍隊拿下了當時世界第一大城市——巴比倫，據說當時的巴比倫城相當宏達，且城防設計十分優秀，在沒有弩炮的年代，要拿下這座城池並非易事，強攻肯定是行不通的，同時城市內部還具有自給自足的能力，透過圍城來耗盡城內物資的辦法也同樣不奏效。
正當波斯軍隊一籌莫展的時候，機會出現了，帝國的瓦解是始於內部的，新巴比倫王國同樣如此，對國王多有不滿的巴比倫祭司階層做了帶路黨，他們從裡面打開了王宮大門，波斯人蜂擁而入，而後那波尼德斯的隨從和衛隊被入侵者一掃而空。
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這時候的那波尼德斯的兒子被殺，其本人也被俘，盛極一時的新巴比倫王國也就此壽終正寢。
在拿下巴比倫後，居魯士二世很快就恢復了城內的秩序，並且宣城自己這一次的征服是一次解放戰爭，在亞述帝國滅亡以後，約在公元前586年，新巴比倫的尼布甲尼撒二世征服猶太王國，並且將耶路撒冷全城洗劫一空，然後還把部分貴族及一般居民俘至巴比倫，這就是悲慘的巴比倫之囚。
據說尼布甲尼撒二世為了取悅自己的王妃，奴役猶太人修建了著名的巴比倫花園，可憐的猶太人自從出現在歷史舞臺上就一直歷經苦難，不過堅韌的他們也總是可以逆境求生。
