自從秦國向西發展以後，秦晉兩國十幾年都相安無事。可是南方的楚國在楚成王的帶領下，與諸侯修好結盟，鎮壓夷越各族，疆域擴充套件到千里之外，一心與晉國爭奪霸主之位。
公元前613年，不到二十歲的楚莊王即位。此時的楚國並不安定，外有屬國叛亂，內有大臣造反。晉國趁機進攻蔡國等幾個一向歸附楚國的國家，逼迫他們與晉國結盟。前611年，楚國發生大饑荒，南方的夷越之族也紛紛入侵。天災人禍，楚莊王卻不聞不問，白天打獵，晚上喝酒、聽音樂，就這樣享樂三年。他知道大臣們對他不滿意，還在宮門口掛了一塊牌子，上面寫著：敢勸諫者，殺無赦。
大臣伍舉實在看不下去，決心勸說楚莊王。楚莊王正在喝酒看歌舞，就問他：“你來這幹什麼？”伍舉說：“有人讓我猜一個謎語，我猜不著，特來請教大王。”楚莊王笑著說：“什麼謎語這麼難，你說說看。”伍舉說：“楚國南方的山上有一隻大鳥，樣子挺神氣。可是三年不飛也不叫，這是什麼鳥？”楚莊王心裡明白伍舉的意思，就說：“三年不飛，是為了長好羽翼；三年不叫，是為了觀察情況。這種鳥，不飛則已，一飛沖天；不鳴則已，一鳴驚人。你去吧，我已經明白了。”
過了一段時間，另一個大臣蘇從看楚莊王依然如故，又去勸說。他才進宮門，便大哭起來。楚莊王說：“為什麼這麼傷心啊？”蘇從回答道：“我為自己要死了傷心。還為楚國即將滅亡傷心。”楚莊王很吃驚：“你怎麼會死呢？楚國又怎麼會滅亡呢？”蘇從說：“我想勸告您，您聽不進去，肯定要殺我。您整天玩樂，不理朝政，楚國怎麼能不滅亡呢？”蘇從接著說道：“我死不要緊，大家會說我是忠臣；您要是這樣下去，就會成為亡國之君啊。我的話說完了，您要殺便殺吧。”楚莊王站起來動情地說：“大夫的話都是忠言，我會照你說的辦。”
從此以後，楚莊王改革政治，重用伍舉、蘇從，幫助他處理國家大事。當年，就收服了南方許多部落。第六年，打敗了宋國。第八年，又以“勤王”名義攻打陸渾的戎族，一直打到周都洛邑附近。
為了顯示楚國的兵威，楚莊王在洛邑郊外舉行了一次閱兵。周定王嚇壞了，派大臣王孫滿去慰勞楚軍。楚莊王和王孫滿交談的時候，問起九鼎的大小、輕重怎麼樣。九鼎相傳是大禹所鑄，象徵九州，是代表天子權威的禮器。楚莊王問九鼎，就表示他有奪取天下的野心。王孫滿委婉的勸說楚莊王：國家的強盛主要靠德行服人，而不是九鼎。楚莊王知道滅周還不是時候，就帶兵回國了。
後來，楚莊王提拔善於治水的孫叔敖當令尹（國相）。孫叔敖輔佐楚莊王發展經濟，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道，灌溉農田。經過幾年的發展，楚國經濟軍事實力更加強大，先後戰勝陳國和鄭國，打通了北上中原的道路。
公元前597年，晉國派兵救鄭。因為將帥不和，缺乏統一指揮，被楚軍在邲地大敗。殘兵敗將逃到黃河邊爭先上船，掉到水裡的人拼命往船上爬，船上的人怕翻船，拿刀亂砍，船裡被砍斷的手指多的能用手捧起來。
邲之戰後，楚莊王為控制中原，又擊敗宋國。魯、齊等國見形勢紛紛與楚結盟，對抗晉國。中原形勢完全落入楚國的掌握之中，一鳴驚人的楚莊王如願以償地稱霸諸侯。
