公元前277年，魏昭王去世，太子魏圉即位，史稱魏安釐王。趙國瞅準機會，派大將廉頗揮師南下，一舉攻克魏國幾邑。原本從晉國分離出來的老大，此時已虛弱不堪，根本就打不過趙國。秦國也不甘示弱，不想讓趙國一家喝酒吃肉，還是丞相魏冉，親自率大軍攻入魏國，魏國同楚國一樣，根本不是秦軍的對手，魏冉一路竟衝殺到魏都大梁城，魏國上下一片恐惶，魏安釐王只能就近向韓國救援。在魏、趙、韓三個國家當中，韓國的實力是最弱的，但魏、韓此時的關係如一根繩上螞蚱，一方倒黴，另一方肯定也好不到哪兒去。所以，韓釐王不能坐視不管，儘管他知道自己的實力與秦國相差甚遠，依然派出老將暴鳶馳援魏國。
魏冉留少數部隊圍城，自己率主力部隊與韓軍決戰，暴鳶的謀略不及魏冉，而韓軍的戰鬥力又不如秦軍，失敗已成定局，韓軍被折殺近四萬餘人，主將暴鳶逃脫。援軍慘敗的訊息傳到大梁城，魏安釐王惶恐不安，六神無主，思前想後，唯一的辦法只能是割地求和。如今的秦國已不比從前，自秦穆公以後，在魏國面前都是夾著尾巴做人，時不時的被魏國按在地上暴揍一頓。而現在，魏國已成為秦國肆掠的物件。停戰可以，條件是割讓八座城池。秦國獅子大開口，魏國沒有討價還價的餘地，只得答應條件。問題是肉包子餵狗，只能解決眼前的危機，解決不了根本問題。
收下魏國的八座城池後，魏冉意猶未盡，沒過多久，又捲土重來。魏安釐王急了，土地在割下去，他便要成為孤家寡人了，拼一把吧。他命大將芒卯率軍在宅陽（今河南鄭州）阻擊秦軍，儘管魏軍是精銳盡出，但在彪悍的秦軍面前，仍然不過是一碟開胃小菜，魏軍大敗，芒卯落荒而逃。秦軍在一次包圍大梁，魏王再一次向韓國求援，韓王真夠哥們，依然派兵救援，可依然被秦軍打的屁滾尿流，潰逃回國。事到如今，只能豁出去賭一把了。魏安釐王向全國發出了動員令，全國一百多個縣抽調士兵前往大梁城，首都的兵力激增到三十萬，魏國擺出了要同秦國決一死戰的架勢。其實魏王心裡明白，既便這樣，也無取勝的把握，他仍然希望用和平的方式解決危機，魏王派大夫須賈去會晤魏冉，這個說客肩負重任，不好當啊。
須賈見到了魏冉，並向魏冉陳述了魏國目前幾乎全民皆兵的狀態，那意思是，魏國已無退路，秦國再逼下去的話，一定會血戰到底。魏冉有所觸動，收起了原本傲慢的姿態。須賈趁機又給他上起了國際課：＂您不顧楚、趙的威脅，自信滿滿地與魏國三十萬大軍對峙，若楚、趙兩國趁虛而入，您將腹背受敵，不但秦王會降罪於您，您的封地陶邑恐將難以保全。這一招才戳到魏冉的痛處，他的臉色大變。身為秦國丞相，魏冉確實有自己的小算盤，陶邑原本是宋國的土地，宋國被齊吞併後，五國出兵伐齊，陶邑成為秦國的土地，被秦王封給魏冉。
魏冉的權勢在秦國無人能比，他的胃口變的更大，想以陶邑為基地，自立門戶。倘若楚、趙聯手進攻秦軍，陶邑將無法保全，那麼魏冉自立為王的夢也將破滅，這是他無法接受的結果。須賈的話終究起了作用，魏冉顧及自己的利益撤軍回國，大梁城又逃過一劫。但是，放棄攻佔大梁，並不等於放棄蠶食魏囯。一年後，魏冉再度打上門來，攻佔四座城池，斬首萬餘人。魏國已無力同秦國單打獨鬥，想找一個合作伙伴，共同抵禦秦國。選來選去，能與秦國正面硬抗的國家，只剩一個趙國。既是昔日的難兄難弟，又是今日的宿敵，趙國同秦國一樣，沒少瓜分魏國的土地。魏王也不是省油的燈，想拉趙國入夥，自己不想付出代價，卻拿韓國當替死鬼，這再次證明了，國與國之間只有利益，不存在友情。
魏安釐王給趙惠文王開出的條件是：魏國協助趙國進攻韓國。這樣趙國既得到一個跟班小弟，又能搶到別人的地盤，何樂而不為呢？只是這種結局大大地傷了韓釐王的心，自己拼死拼活救助的兄弟，反咬自己一口，與別人合夥來坑自己，看來，江湖道義就叫個扯蛋。以後再也不幹這買賣了。韓王抵擋不住魏、趙的聯合攻擊，急忙向秦國求助。韓國一名叫陳筮的縱橫家緊急入秦，拜見魏冉。陳筮告訴魏冉說：“韓國臣服於秦國，對秦國而言是天大的好事，若秦國拒絕，韓國在找其他國家聯盟，到那時，損害的是秦國的利益。＂利字當頭，魏冉不在拒絕，只用了幾天的時間就徵調了一支大軍，仍有武安君白起統帥。白起率領秦軍，像疾風閃電一般撲向攻打韓國華陽城的魏軍，而魏軍統帥又是那個敗軍之將芒卯，他敗於魏冉之手，更別說戰神白起，拿他都不當盤菜。由這樣的草包將軍統率，魏國士卒可倒了大黴，這一仗，魏軍大敗，橫屍遍野，血流成河，被秦、韓聯軍斬首十餘萬人。
而趙國的軍隊也好不到哪去，趙軍的統帥不是廉頗而是一名小人物賈偃。魏軍潰敗後，趙軍就直面秦軍的進攻，雙方在黃河邊展開你死我活的大戰，結果趙軍失敗，兩萬多兵士掉落黃河中淹死，戰死者不計其數。秦軍挾勝利之威，趁勢直搗大梁，短短几年，大梁城三度被圍。魏王只好把富庶的南陽郡割讓給秦國，以換取和平。
