馮玉祥剛穿上軍裝後，咋看起來像個剛參軍的老農民，體態憨厚朴實，怎麼也不像個高階軍官！
其實，他內心裡一直是一顆滾燙、熱烈而反叛的心！
這是一顆憂國憂民的心！
早些年，老馮就聽過革命黨人孫中山的故事。南方革命黨人的三民主義，老馮開始不太懂，但大概的意思他是明白的。
但這革命究竟怎麼操作，他還沒一個頭緒。
當時，同盟會會員白雅雨在灤州附近從事新軍兵運活動，他對王金銘、馮玉祥等人說：
“各位大人，清政府的腐敗無能，已經累及我泱泱大國，數十年來，國不像國，家不像家，民不聊生。試問諸公，身為中國之軍人，國家興亡，匹夫有責，諸位能坐視不理嗎？現在，我們有了一個可以進攻天津絕好的機會，直搗黃龍，推翻滿清的統治。現在，武昌已經打響了革命的一槍，諸公如現在起事，一可以先發制人，二可以為民軍之聲援，成千古流芳之美名啊！”
老馮等人聽得心潮彭拜，熱血沸騰！
白雅雨
“朝廷腐敗無能，老百姓太苦，是要革命了！”老馮心裡想。
1911年10月10日武昌起義爆發！
訊息傳到河北灤州附近的海陽軍營，不安分的老馮便與鄭金聲等人串聯，準備造反，同時帶頭剃去髮辮，表示革命。
他手下的“小兵賴子”韓復渠等人也學他的樣子，跟著剪去油黑烏亮的“豬尾巴”。
韓復榘
在同盟會員白雅雨的策動和指導下，駐紮在河北欒州（今欒縣）第二十鎮第二營管帶王金銘、第一營管帶施從雲和駐海陽管帶馮玉祥等人，於1912年1月3日，宣佈獨立，成立北方軍政府，推舉王金銘為大都督，施從云為總司令，張建功為副總司令、馮玉祥為總參謀長，通電各方。
宣佈灤州獨立的當天，州城內的各商號懸掛白旗，以示反正。
四街醒目處均書“黃帝紀元四千六百零九年十一月十五日，大漢灤州光復”以示廢止宣統年號。
青壯年皆以剪掉髮辮為榮。
軍政府佈告州民，申明約束，廢除苛捐；禁止非刑，解放民眾。
通告各國公使：“鄰國友邦，嚴守中立，凡義軍未起前之條約自應遵守不違……”。各國使館推俄國領事為代表來灤，表示承認灤州軍政府為交戰團體。
1月4日，起義軍誓師並向清廷發出聲討檄文，指斥清廷專制“肆彼淫威，濫施殺戮”，本政府位置灤州，即日振旅京津、廓清餘孽，“大江南北，已遍豎共和之旗”，警告清廷休要“蝗臂擋車，投卵擊石”。
宣佈起義後，馮玉祥由於被部下出賣，即被袁世凱下令拘禁於海陽。
灤州起義軍等不到馮的海陽營，遂計劃於4日下午扣留火車，令士兵輕裝，準備乘夜車西進，直取京津。
傍晚，正待登車出發時，在車站拿獲了化裝鄉民企圖出逃的三營督隊官李德勝。從他身上搜出副都督張建功 （三營管帶）密送淮軍王懷慶部的軍事情報。
王金銘一面關押了李德勝，一面通知張建功速來北關。
張建功知其陰謀敗露，便公開叛變，命其所轄的三營兵分兩路進攻義軍，一路在城外佈防向一、二營側面攻擊，一路在城內憑垛口向一、二營正面射擊。
這一突然事變，打亂了義軍預定部署，急命王鴻升、石敬亭二人率隊還擊。
在義軍打擊下，城外叛軍死傷過半，餘部逃入城內固守。一、二營也頗有傷亡，一營隊官葛盛臣於東門外陣亡。
張建功遂關閉城門，大肆搜捕義軍。孫謀聲被搜出後，張謊說帶其出城，行至城西南角被殺害。孫的隨行人員李秉祥寧死不屈，竟被挖去心肝；張振甲被張建功斷指剜眼後又塞屍灤河冰窟……。
雙方激戰到晚8點多鐘，義軍仍未攻下州城。
王金銘、施從雲等決定放棄灤州，執行西進計劃。
當軍車行至雷莊東約8裡處，發現鐵軌被拆，全軍下車奮勇迎戰。
佈防在雷莊的除王懷慶所部淮軍外，還有袁世凱調來的清軍第三鎮第六協第十二標的三個營。其中二營探防隊長譚慶林部夾在革命軍和清軍中間，因兩面捱打，而鳴號停戰。
革命軍以為敵人求降，遂鳴號同意暫停。
清軍誤認為革命軍求降亦鳴號停戰，並要革命軍代表前去議和。
王金銘、施從雲輕信敵言，前往敵陣議和，在敵陣前歷數清廷罪惡，王懷慶唯恐動搖軍心，立命殺之。
1月5日，王、施等多人就義於雷莊。
白亞雨突出重圍，欲赴天津再圖大舉，不幸在古冶被清軍抓捕。
在刑場上，白雅雨拒絕下跪，被王懷慶砍斷雙腿和頭顱。就義前曾賦詩：
慷慨赴死易，從容就義難。
革命當流血，成功總在天。
身同草木朽，魂隨日月旋。
耿耿此心志，仰望白雲間。
悠悠我心憂，蒼天不見憐。
希望後起者，同志氣相連。
此身雖死了，千古美名傳！
馮玉祥被捕後被陸建章所救，避居保定。
老馮事後評價灤州起義，“這樣一個在帝制勢力的重圃下生長起來的革命運動，因為本身的脆弱，領袖人物的幼稚與急躁，以及奸人的詐騙破壞，終於瓦解，成為一場悲痛的失敗”。
經此失敗，老馮更認為：必須培養一支屬於自己的軍隊！
在這個弱肉強食的“軍頭世界”裡，建立這支強大的部隊非常重要！
這支部隊須做到三點：“聽招呼、打不爛、拉不走、”
聽招呼就是必須絕對忠於我老馮一人！
怎麼培養呢？
老馮結合多年的軍旅經驗，有了一些思路。
