仔細看南北朝的陳朝疆域，我們會發現，此時陳朝的疆域較之前三朝，是大為縮水。
那為何南朝的天下傳到陳朝時，其疆域會縮水得如此厲害呢？
這一切都得從梁末的一場叛亂說起，即侯景之亂。
南朝陳之前，自劉宋代東晉，開啟南北朝時期以來，南方一直是處於一統狀態的。420年，劉宋開國君主劉裕代晉而立，建國宋，繼承東晉約二十二州上下的疆土。鼎盛時期，劉宋疆土北達潼關、黃河一帶，與北魏劃黃河為界；南臨越南中部橫山、林邑一帶；西至四川大雪山，據云南。劉裕死後，因劉宋統治者太過昏庸，致使河南北部三鎮（洛陽、虎牢、滑臺）和河南北部的大部分地區被北魏所佔，此後歷經數次戰爭，至宋明帝泰始五年（469年），劉宋相繼失去山東和淮北，淮河以北的青、冀、徐、兗四州及豫州的淮西六郡全面陷於北魏，自此南朝與北朝不再以黃河為界，而是以淮水為界。
479年，蕭齊代劉宋，其疆土基本延續劉宋末年的範圍。但是，在東昏侯時期，因統治者無能，蕭齊相繼失去雍州沔北及淮南豫州之地，被北魏所據。502年，蕭梁代蕭齊，蕭梁時期，南朝的疆土變化較大，先是北伐獲得淮北之地，一度達河南地。而後，又開拓閩、越、平俚洞，破牂柯，至539年轄一百零七個州，疆域是大為增加。
簡單的說，至557年前，南朝朝代雖然更迭頻繁，但其疆土並未有太大的變化，雖說先後失去了此前東晉所佔據的淮西、山東等地，但是也同時開闢了閩、越、牂柯等地區，因此其疆土並未減少多少。可是到了陳朝，原屬南朝的疆土卻是大為縮減，這時陳朝是“西亡蜀、漢，北喪淮、肥”，其疆域上大體上同三國時的孫吳差不多，此時鼎盛時的南朝疆域面積，由約276萬平方公變為約133萬平方公里，減少了一半多。
之所以陳朝疆域會縮減的這麼厲害，這一切都要歸咎於由南朝梁將領侯景發動的“侯景之亂”。
侯景本為西魏叛將，因受西魏權臣宇文泰的猜忌，繼而率眾降梁。初，梁武帝蕭衍因想借助侯景的勢力，去實施北伐，因此侯景降梁時，蕭衍給其十分高的待遇，封他為河南王、大將軍、持節。但是，梁武帝的高規格接待，卻並未讓侯景臣服，侯景向來就是一個利己主義者，誰能給他好處，他就降誰，而一旦誰對他不利，他就會立刻拔刀相向。在投降梁武帝沒多久，他就因梁武帝與東魏通好心懷不滿，不久就在548年以清君側為名義在壽陽（今安徽壽縣）起兵叛亂。
侯景發動叛亂後，因梁武帝應對失策，加之梁朝內部又腐朽不堪，是文官貪財，武官怕死，因此侯景僅用不足一年的時間，就率兵攻進梁朝都城建康（今江蘇南京），將梁武帝活活餓死，掌控梁朝軍政大權。
“侯景之亂”是中國歷史上最為重要的一件大事，其所造成的影響是巨大的，正如史學家陳寅恪所說：“侯景之亂，不僅於南朝政治為鉅變，並在江東社會上，亦為一劃分時期之大事”。侯景之亂使南朝蒙受空前浩劫，對江南地區的經濟與文化是造成了毀滅性的破壞，“乃縱兵殺掠，交屍塞路，富室豪家，恣意裒剝，子女妻妾，悉入軍營 ……破掠吳中，多自調發，逼掠子女，毒虐百姓，吳人莫不怨憤，於是各立城柵拒守”，在侯景與梁朝官軍的燒殺劫掠之下，再加上饑荒、瘟疫等自然災害，江南百姓流離失所，死者枕藉，曾經號稱富庶的三吳之地是“千里絕煙，人跡罕見，白骨成聚如丘隴焉”。
與此同時，因侯景之亂，致使蕭梁天下是四分五裂，蕭紀割據蜀地而稱帝，荊襄的蕭詧依附西魏，湘州的王琳依附北齊，蕭勃固守嶺南，各地盤踞自保的土豪更是不計其數。也就是在這樣的環境下，遠在北方，對梁朝虎視眈眈的西魏、東魏是乘虛而入，首先西魏得到的利益是最多的，先是蕭詧稱臣於西魏，宇文泰趁機派楊忠等將領掠奪梁土，此後550年西魏破柳仲禮，攻佔漢東；552年取劍北之地；553年佔領巴蜀；554年陷江陵，殺蕭繹，一度攻入江南湘州，其疆域擴充一倍以上。其次東魏也趁此機會，攻佔了南朝江淮之地。
可以說，侯景發動的這場叛亂，是一度讓南朝失去了僅三分之二的疆土，此後陳朝雖陸續收復淮南及部分淮北之地，並一度奪下北齊長江以北的地區。但是，因此時南朝的整體實力已經在侯景之亂之後，被削弱到極點，這是南弱北強已成定局，因此無論陳朝諸帝多麼的努力，在絕對的實力面前，他們已是無力迴天。這時的陳朝只能是將長江以南的地區牢牢守住，而無力再北擴。
