戰國名將李牧被派去鎮守代地，雁門郡，防備匈奴。兵將們認為李牧出場，必有反響，歡呼雀躍。不曾想李牧的第一條軍令竟是：“匈奴人來了就躲起來，有膽去捕捉敵人斬首！”
李牧這個軍令讓大傢伙都瞠目結舌，正常流程不是應該見到匈奴兵來犯，就率軍出擊，李牧為何要反其道而行之呢？雖說大家疑慮重重，但李牧才是有話語權和決定權的那個，只能服從命令聽指揮。
李牧很快就做了一系列讓人出乎意料的事。他有權根據當地情況需要設定官吏，防地裡該收的稅都會送到李牧的幕府，作為守城養軍的費用。
李牧上任後，對守城計程車兵尤其大方，每天都要宰幾頭牛來犒賞士兵，並教士兵練習射箭騎馬，對烽火臺的看守尤其上心，更是常常指派士兵前去勘探敵情，防患於未然。
匈奴每次入侵，烽火臺傳來警報後，李牧就立即收攏人馬退回營地固守，從不出城迎敵。就這樣持續了好幾年的時間，匈奴兵回回在李牧這兒吃了閉門羹，心裡也著實火大，回回無功而返，一點戰利品都沒有。
匈奴兵就開始打心眼裡看不上李牧，一個膽小如鼠的守城將領，一聽到他們舉兵來犯，就縮在城裡不出來。不僅如此，李牧的手下私下對李牧也頗有微詞，一個絲毫沒有膽量的將領，讓他們沒有辦法建功立業，當真是讓人有些惱火，可他們畢竟在李牧麾下效力，只能敢怒不敢言。
相比那些心中萬分鬱悶的守城兵將，趙王更是一個頭兩個大。他派李牧前去鎮守，是為了讓他領軍抵禦匈奴。李牧則是固守不出，幾年來軍費不少，卻一點戰果都沒有。趙王認為李牧對本職工作不上心，就派人前去把李牧替換下來。
替換李牧的新將領一上任就很盡職盡責，一旦匈奴來犯，他就率軍前去出擊，奈何屢次交戰，屢次失利，損傷很多，邊境上無法繼續耕田，放牧，邊境百姓苦不堪言。
這下，趙王更苦惱了，這李牧固守營壘，反倒是讓匈奴無計可施，這新將領次次率軍迎戰，但屢戰屢敗，趙國損傷太大。兩下一比較，趙王覺得還是繼續讓李牧去鎮守，才能把損失降到最小。
可李牧也是個有脾氣的，不樂意被趙王隨意任用，就謊稱自己病倒了，堅持閉門不出。趙王為了邊境不再受匈奴侵擾，態度強硬地讓李牧繼續出來領兵。
李牧見趙王態度嚴肅，推辭不掉，就給趙王提了一個要求：“他可以ti回去繼續領兵鎮守，但有一個前提條件，他還是會像以前一樣，固守營壘，不和匈奴兵正面交戰。”
趙王見狀，無可奈何地應了，畢竟李牧領兵鎮守，除了沒有斬獲一點戰利品外，匈奴兵也毫無收穫。李牧重回營地後，又故技重施，繼續堅守不出。
匈奴兵得知李牧回來後，也是氣得牙癢癢的，但也是無計可施，只是心裡無比懊惱，李牧一來，他們沒辦法搶到任何東西了。
可守城的兵將們對李牧的繼續固守方案投了反對票，他們認為李牧每天優待他們，還嚴格操練他們，卻遲遲不能與匈奴兵正面交戰，當真是讓他們無用武之地。他們就給李牧表態了，願意和匈奴打一仗。
李牧見眾兵將士氣高漲，便點頭應允了，隨即開始分兵部署，迎戰匈奴。只見李牧先是給匈奴來了個虛晃一槍。他派人把成群結隊的牲畜到處放牧，吸引匈奴士兵的注意。一面他又加緊安排士兵的操練，同時準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的兵丁五萬人，善於騎射的兵丁十萬人，全部都訓練有素的準備迎戰匈奴。
匈奴兵不疑有他，見四處放牧的人群和牲畜，就火速率軍來搶。李牧讓士兵佯裝打不過，甚至故意讓幾千人做了俘虜。
匈奴的單于聽到李牧沒有繼續固守營壘，認為有了可乘之機，便率軍前來。李牧派出許多偵查敵情計程車兵，得到一手訊息後，開始著實排兵佈陣。
李牧佈下許多奇兵，等匈奴兵舉兵來犯，就張開左右雙翼包抄反擊敵軍，大敗匈奴，殺死了匈奴十多萬人馬，滅了襜襤，打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮 。
李牧出其不意地迎戰匈奴，使得匈奴大敗，足以可見李牧的領軍策略，著實有過人之處。數年來被匈奴人認為是膽小如鼠之輩也絲毫不以為意，堅持己見，嚴格操練士兵，為日後迎戰匈奴做了許多的鋪墊工作。
李牧選擇固守不出，看似毫無戰果，其實是在無形中給匈奴增添了許多壓力，匈奴次次舉兵來犯，回回無功而返，都在增加匈奴的內耗。匈奴兵看低李牧，對他絲毫沒有戒備之心，才使得李牧積蓄力量，最終給匈奴來個一網打盡，保證了趙國邊境十來年的安定。
