武德三年，是為公元620年，李世民領命出關，東征洛陽王世充。慈澗（今河南新安縣磁澗鎮）初戰，一舉奪下這個通往洛陽的咽喉要道，面前已是豁然開朗。周邊郡縣，投降的多，頑抗的少，轉眼之間，紛紛倒戈，全都換上了大唐旗號。再看王世充的名下，只剩一座洛陽孤城了。
王世充並非束手無策，只是喪盡人心，已經沒人再為他賣命了。他也曾試圖收復洛陽北部的回洛城，奈何手下精兵強將，早就站到了李世民的旗下。其實即便這些人才不走，他也不可能給予重用，他那個偽鄭朝，每個重要位置，早已被他的兄弟子侄所佔據。打回洛，派出的是自己的太子王玄應，這個還算是懂點兵法的，不過只會一計，三十六計，走為上計。
這就是士族政治的最大問題，無法保證世襲的後代人才輩出，往往是一代不如一代。李唐也是一樣，因此他們主動作出了改變，敢於放膽任用士民精英，才能保證國家機器的高效運轉。
捨不得放開權力而又困獸猶鬥的王世充，已經沒有太多的操作空間，點齊僅剩的兩萬精兵，集結於洛陽西北的青城宮，企影象對付李密一樣，伺機從一點突破，帶活全域性，做最後一搏。
然而，李世民並非當初的李密，他麾下猛將如雲，謀臣似雨，更兼萬眾一心，志在必得，沒有任何罅隙可乘。在平定西北的戰事中積累起來的戰爭經驗，也使他的指揮愈發成熟。一面安撫降將，一面命各軍穩守營寨，遇有敵軍偷襲，便親自率重甲精銳騎兵玄甲軍火速援救，讓王世充偷雞不成，反而損兵折將。以此步步緊逼，從容不迫地實現了對洛陽的四面合圍。
轉眼間已是武德四年，王世充終於按捺不住，準備決戰。李世民透過之前的接觸，已經成竹在胸，派老將屈突通領步兵五千出戰，並密囑：甫一交鋒，便即燃起青煙為號，後軍自有接應。
果如所料，兩軍接戰，隨即煙起。李世民鐵騎殺來，所向披靡。唯有一點，李世民未等玄甲軍到齊，只率十餘騎兵衝入敵陣，從陣前殺到陣後。雖然神勇，不料深陷敵陣，漸漸與左右失散。王世充軍有數人發現，放箭射倒了李世民坐騎，幾乎將他活捉，如果得逞，還有機會扭轉敗局。
然而，這稍縱即逝的機會，也在李世民身邊猛將丘行恭的奮力保衛下喪失了。危急時刻，丘行恭從傷馬身上拔出箭支，張弓回射過去，嗖嗖幾聲，連發連中，射倒數人，一下逼退了來敵。緊接著將自己的戰馬讓給李世民騎上，手執長刀，步行當先開路，遇敵便大呼一聲，縱身躍起砍殺，連斬數人，護送李世民安全返回。
李世民虎口脫險，轉身再戰，這一回已知對手虛實，以大軍全力衝殺，酣戰良久，終將敵軍擊潰。王世充兵敗退入洛陽，再不敢出城，只能憑藉堅城和強弓硬弩自保。唐軍圍而不攻，已是吃準了城中乏糧，指日可破。若想擺脫這坐以待斃的窘境，只有巴望竇建德能不計前嫌，儘快發兵來救了。
河北竇建德，向來以隋朝遺民自居。此前王世充擁立越王楊侗，竇建德本已向其稱臣。但是王世充篡位自立，竇建德當即與之絕交，隨後反目成仇。直到李世民東征，王世充才又腆著臉來向竇建德求救。
竇建德在大事上沒有糊塗，選擇暫時擱下個人恩怨，援救洛陽。在天下未定的情況下，試圖保持三足鼎立的微妙局勢，可以說是足夠明智的。
當竇建德十萬大軍氣勢洶洶而來，李世民也感受到了前所未有的壓力。洛陽一時難以拿下，北邊又平添一個強敵，唐軍將士多有畏懼之心。如果兩強會合，難保形勢不會逆轉。在這個時候，作出分兵兩處的決定，是需要極大勇氣的。但是，關中穩固的政權和易守難攻的地形優勢，給了他充足的底氣，即使戰爭失利，退足以自守，無非是等待新的時機。所以當他親率精銳繞過洛陽，入據虎牢關迎敵，心中已有萬全之策。
至於傳說的李世民以三千玄甲軍大破竇建德十萬精兵，想必是依據《舊唐書》。的確，《太宗本紀》載：“會竇建德以兵十餘萬來援世充……於是留通（屈突通）輔齊王元吉以圍世充，親率步騎三千五百人趣武牢……追奔三十里，斬首三千餘級，虜其眾五萬，生擒建德於陣。”但這裡明顯有吹噓誇大的成份。
首先李世民分兵去迎竇建德，三千五可能只是他親自率領的先遣部隊。《屈突通傳》寫的是“中分麾下”，也就是把兵力對半分，至少幾萬人是有的。而且虎牢關已被唐將王君廓攻佔，也有小部人馬，佔據險要地形，先行固守。竇建德的十萬人，估計也是個虛數。因此以寡敵眾是沒錯，但也沒那麼誇張。
李世民在虎牢之戰的勝利，主要在於對兵法的熟練運用。先是以伏兵之計大敗竇建德前鋒部隊，打掉其囂張氣焰。隨後派王君廓率輕騎兵劫了敵軍糧草，使其人心浮動。進而穩守相持，消耗敵軍士氣，等待反攻的最好時機。
竇建德此時，也面臨生死攸關的選擇。其謀士凌敬建議，繞開虎牢關，將主力北渡黃河，越過太行山，直取唐軍後方薄弱的河東地區，進逼關中。這不失為一條妙計，或許就是最後的轉機。李世民以一敵二，全賴集中精銳各個擊破，所以竇建德遠來與王世充會合，正中他的下懷。而他最怕的，就是戰線拉長，以至首尾不顧，疲於奔命。凌敬的計策，恰恰是直擊李世民的軟肋。
時過境遷，我們不必做事後諸葛亮。但竇建德最終沒有采納凌敬的計策，足以證明他不通兵法，是一個重大的短板。縱觀他一生，雖然善於攻心，但純粹是寬厚朴實的本性使然。在用兵上，往往只會直來直去，不懂變通。農民出身的竇建德，沒有機會接受良好的教育，使他無法彌補這個缺點，這是當時的社會條件造成的。農民階級的命運還沒有迎來根本性變革的時機，在政治舞臺上略顯稚嫩，這就是竇建德最終失敗的根本原因。
反觀李世民，充分利用虎牢關地形優勢，深知敵軍無法實施大兵團作戰，任由他擺開陣勢，無從下手。等其士氣耗盡，立即出戰。趁其隊伍不整，先以騎兵挑戰，誘使其大舉來攻，並派自己的堂舅竇抗頂住第一波攻擊，隨即親自領玄甲軍突陣，利用這支重甲騎兵的強大沖擊力，反覆衝殺，終於將竇建德軍擊潰。接著便是連續追擊，是以能夠將竇建德生擒。這一番大戰，充分展現了一個優秀指揮官知己知彼的獨到見地、審時度勢的敏銳嗅覺、堅定果斷的戰場決策，常人難及。《唐史演義》載：世民才閱十餘齡，已將古今兵法，揣摩純熟。想來非虛。
李世民第一次出關，就一舉剪滅中原兩雄，掃除了統一天下的兩大障礙，雙拳敵過了四手，不愧為文武雙全的大英雄。但也不得不說，兩雄各有各的致命弱點，王世充有詭計卻不得人心，竇建德有人心而沒有將略，才會被人死死拿捏住了。
由此說來，王世充和竇建德，如果能集中各自的優點，可能還足以與李唐一戰。但是這樣一來，無非就是另一個唐朝了。以士族身份，融合中下層士民力量，這就是魏晉南北朝長期分裂後的必然結局。唐朝能率先做到這一點，也是殊為不易，中國之大幸。
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