景初二年十二月八日，年僅三十五歲的魏明帝曹叡因為長期沉湎於酒色，突然重病不起。雖然宮中御醫多方醫治，但是一直不見起色，曹叡也不得不考慮身後之事。
曹叡曾經生了三個兒子，但是全部早夭，所以他後來收養了曹詢、曹芳為養子，此時曹詢年僅八歲，而曹芳只有七歲。曹叡最終選擇了曹芳作為自己的繼承人，考慮到曹芳年幼，所以曹叡決定任命顧命大臣來輔佐曹芳。
但是曹叡面對一個大問題，就是曹丕繼位以後，對曹氏宗親約束嚴格，禁止親王干政，規定“藩王不得輔政”。曹操的嫡系子孫被排斥在魏國的政治舞臺之外，曹洪又因為當年不借錢給曹丕被懷恨在心而被免職，所以長期以來僅有曹休、曹真兩系曹氏宗親積極參與朝政，在朝堂之上還有一定的影響力。
隨著曹休、曹真等人去世，此時曹氏宗親已經日益衰微，而世家大族則權勢日重。曹叡身體健康時還可以靠自己的權威來控制朝堂，但是現在重病之時他自知必須選擇合適的顧命大臣，來均衡朝堂力量對比，避免幼主登基以後大權旁落。所以曹叡一開始草擬了一個全部由宗室組成的班子：
《漢晉春秋》：帝以燕王宇為大將軍，使與領軍將軍夏侯獻、武衛將軍曹爽、屯騎校尉曹肇、驍騎將軍秦朗等對輔政。
這幾個人中燕王曹宇是曹操的兒子，曹叡的叔叔，曹爽是曹真之子，曹肇是曹休之子，夏侯獻是曹操原本宗族夏侯家出身，都是皇室宗親。而秦朗的母親就是當年曹操和關羽爭奪的秦宜祿妻子杜氏。他雖然是秦宜祿的兒子，但是杜氏被曹操納為妾室以後，將秦朗也是視為己出，曾經說過“世有人愛假子如孤者乎？”因此秦朗也可以算宗室之人。
曹叡很顯然是希望由這些皇室宗親來總攬朝政，避免世家大族趁皇帝年幼之時奪權。然而這個名單的意圖過於明顯，所以馬上遭到了朝中世家大族出身的大臣們反對。曹叡此時身體日益欠佳，面對如此巨大的壓力也有些力不從心。
而更糟糕的是，在這個關鍵時刻變生肘腋，原本應當屬於同一陣營的曹氏宗親和曹叡親信大臣之間的矛盾突然激化，結果導致事情發生突變。曹叡的親信大臣劉放、孫資兩人一向和夏侯獻、曹肇、秦朗等人不和。夏侯獻、曹肇更是早就不滿曹叡對他們的寵信，此時覺得馬上要大權在握，因此流露出要對付劉孫兩人的意思，聲稱兩人已經為時不久。
《漢晉春秋》：中書監劉放、令孫資久專權寵，為朗等素所不善，懼有後害，陰圖間之。
《世語》：劉放、孫資久典機任，獻、肇心內不平。殿中有雞棲樹，二人相謂：‘此亦久矣，其能復幾？‘指謂放、資。放、資懼，乃勸帝召宣王。
劉放、孫資兩人不甘心坐以待斃，於是決定冒險行事，放手一搏。他們趁曹肇被曹宇叫去議事，僅有曹爽在曹叡身邊當值時入宮面見曹叡，以曹丕有遺詔規定親王不能議政為由，反對曹宇出任顧命大臣，同時構陷曹肇、秦朗等人在曹叡生病期間與宮中才人調笑，而曹宇把守宮禁，不讓自己進宮面君，擔心有豎刁、趙高之禍。
劉放、孫資一直受到曹叡的寵信，因此曹叡對兩人所說深信不疑，勃然大怒，問兩人除了曹宇之外還有誰可以輔政，劉放、孫資乘機推薦了曹爽，並提議由朝中資歷最深的司馬懿輔助。曹叡因此決定更換顧命大臣人選，禁止曹宇等人進宮。後來曹叡有所反悔，劉放、孫資二度入宮，再次說服曹叡。
為了防止再生變故，劉放請曹叡下詔召司馬懿進京。由於曹叡病重不能握筆，劉放乾脆直接扶著曹叡的手寫下詔書，召正從遼東前線返回司馬懿火速進京，並免去了曹宇等人的官位。
至此，劉放、孫資和曹宇、夏侯獻、曹肇之間的爭鬥，以劉孫兩人的完勝告終。劉孫兩人能獲勝，一是因為曹叡對他們的信任，二來則很可能曹爽已經和他們達成了交易。
劉放、孫資入宮時曹肇雖然不在，但是曹爽還是守在宮中。此時他完全可以阻止兩人進宮，讓曹宇等人趕來，但是他沒有這麼做。而且劉放、孫資攻擊曹叡等人時，他在一旁也不做任何辯白，任由劉孫兩人進言。而曹叡稍微有改變主意的想法，劉放和孫資就能馬上知道。
最後劉放更是舉薦曹爽出任顧命大臣，這固然有曹爽不過是個紈絝子弟，能力有限，易於控制的原因，但是更大可能是事先雙方已經達成了交易：曹爽幫助劉孫二人入宮，並在宮內通風報信，而劉放和孫資則舉薦他出任顧命大臣。
由於曹丕對宗室一直控制使用，曹宇、曹肇等人是少數自曹丕時代起還長期在活躍在朝堂之上的宗室成員。他們突然全部被免職，驅逐出中央，對於原本就衰微的曹氏宗室來說，這一打擊無疑是致命的，此時再無一人可以來填補他們的空缺。
而曹爽雖然得以出任顧命大臣，但是在曹宇等人已經被排斥出朝堂的情況下，僅靠曹爽一系顯然是無法和司馬懿為代表的世家們對抗。因此高平陵之變的隱患，實則埋於此時。
