曹休“千里駒”的稱撥出自於曹操之口，曹休是曹操的遠方侄子，小時候父親就死了，長大後投奔了曹操。曹休非常聰明，行事談話非常有分寸。曹操曾經稱讚他是曹家“千里駒”，待他和親生兒子一樣。後來，曹操讓他擔任虎豹騎宿衛。這個職位非常重要，就和典韋一樣，屬於曹操的近衛。
曹休的祖父曹鼎是河間相、吳郡太守、尚書令。天下大亂之時曹氏宗族便離鄉散去。曹休在十歲左右的時候變沒了父親，只有他與一位門客抬著父親的靈柩將安葬了臨時租借的一塊墓地裡。曹休帶著母親到吳郡避難並被該郡太守收留，曹休在太守官邸看到了其祖父曹鼎的畫像於是下榻跪拜，當時很多人都對曹休感到惋惜。
曹休經常跟隨曹操東征西伐，立下不少汗馬功勞。在攻打蜀國漢中的戰役中，在討伐吳濡須口的戰役，曹休都有出戰，而且他還曾經放冷箭將吳將淩統的戰馬射到，雖然不光彩，但是也是為了勝利，可以理解，由此還可以看出他的智謀與果敢。後來，曹休還幫助夏侯惇平息了在洛陽的縱火叛亂事件，由此他總管了兵馬，更加協助曹操。在魏文帝的時期，曹休他參加了三路伐吳，但是因為一些計謀安排的方法問題，曹休被吳國大將呂範所打敗，最後導致無功而返。
曹操在出徵前對曹休說：“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”曹洪得知此令後，也把軍中事務委託給曹休負責。當時劉備見曹軍進至下辨，於是遣張飛屯駐於固山一帶，聲稱要切斷曹軍的後路。
曹洪與諸將進行商議後都對是否繼續進軍猶豫不決，曹休說：“劉備的軍隊如果真的要切斷我軍後路，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻先虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，儘快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”曹洪聽從了他的建議，進兵擊破吳蘭，張飛其後果然退走。
可惜的是後來參加石亭之戰打了人大敗仗。曹休大敗於陸遜之手，因為之前賈逵、滿寵、蔣濟、孫禮等人都不贊成曹休孤軍深入，要他加強戒備，說是因為曹休的一意孤行才導致的這次大敗，所以曹休又氣又恨之下癰發與背慚恨而亡。
