戰爭背景：
曹操在平定北方之後，於建安十三年（208年）正月回到鄴城，立即開始了向南用兵的軍事上和政治上的準備：1、於鄴鑿玄武池以練水軍；2、派遣張遼、于禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征；3、令馬騰及其家屬遷至鄴，做了實際上的人質，以減輕西北方向的威脅；4、罷三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位；5、以罪名殺了數次戲侮及反對自己的孔融，以維護自己的權威。
同年七月，曹操揮軍南下，八月，荊州劉表病死，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。曹操接受了荀彧的意見，先抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉。
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，劉琮聽從他們的意見。九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操。曹操於是接受劉琮的投降，繼續進軍。
九月，曹操到達新野。曹操南下的訊息，依附劉表、屯兵樊城的劉備一直不知道，直至曹軍到達宛的附近時才發現：而劉琮已向曹操投降，卻不敢告訴劉備，劉備發現狀況，於是派親近詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，只好立即棄樊南逃。
曹操知道江陵貯有軍用物資，恐怕劉備先到，佔據江陵，就留下輜重，輕裝前進。到襄陽後，聽說劉備已經過去，曹操親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百餘里，在當陽縣的長坂追上劉備。劉備拋下妻子及兒子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。張飛率領二十名騎兵斷後，他據守河岸，拆去橋樑，曹軍不敢逼近，劉備得以順利逃亡。
曹操進軍江陵，任命劉琮為青州刺史，封為列侯，連同蒯越等人，被封為侯爵的一共有十五人。曹操下令從獄中釋放韓嵩，用朋友的禮節來接待他，讓韓嵩評價荊州人士的優劣，都加以提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。
江東孫權在魯肅的建議下，派魯肅到夏口窺探虛實，魯肅抵達後，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，劉備已經向南撤退。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長坂與他相會。魯肅傳達了孫權的意圖，與劉備討論天下大事，對劉備表示誠懇的關心，而後劉備採納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。
曹操從江陵出發，將要順長江東下。諸葛亮見形勢危急，於是他就和魯肅一起去見孫權。諸葛亮在柴桑見到孫權，進過一番激辯後初步說服了孫權，讓孫權去與他的部屬們商議。
戰爭爆發地點：
赤壁、烏休
戰爭爆發時間：
建安十三年（208年）
參戰雙方：
孫劉聯軍，曹軍
雙方兵力配置：
孫劉聯軍5萬，曹軍20餘萬（但稱80萬）
戰爭經過：
第一階段迎降之議：
這時，曹操寫信勸降孫權，江東滿朝官員處魯肅外皆勸孫權向曹操投降，只有魯肅一言不發，在退朝後與孫權講明不投降的厲害關係後，堅定了孫權拒降和孫劉聯合的決心。
第二階段孫權發兵：
當時，周瑜奉命到達番陽，魯肅勸孫權把他召回來。周瑜來到後，對孫權分析現在曹操南進後對曹操的不利之處，講明曹操的弱點和關於迎擊曹操的建議。孫權聽了大喜。於是，孫權任命周瑜、程普為左、右督，各自帶領萬餘人與劉備合力迎戰曹操；又任命魯肅為贊軍校尉，協助籌劃戰略。
第三階段孫劉合兵：
同年十二月，孫劉兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時已遭瘟疫流行，而新編水軍及新附荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，初戰被周瑜水軍打敗。曹操不得不把水軍“引次江北”與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側，隔長江與曹軍對峙。
第四階段火燒赤壁：
當時曹操為了北士卒不習慣坐船，於是將艦船首尾連線起來，人馬於船上如履平地。周瑜部將黃蓋說：“如今敵眾我寡，難以長期相持。曹軍正把戰船連在一起，首尾相接，可以用火攻，擊敗曹軍。”於是，選取蒙衝戰船十艘，裝上幹荻和枯柴，在裡邊澆上油，外面裹上帷幕，上邊插上旌旗，預先備好快艇，系在船尾。黃蓋先派人送信給曹操，謊稱打算投降。當時東南風正急，黃蓋將士艘戰船排在最前面，到江心時升起船帆，其餘的船在後依次前進。曹操軍中的官兵都走出營來站著觀看，指著船，說黃蓋來投降了。離曹軍還有二里多遠，那十艘船同時點火，火烈風猛，船像箭一樣向前飛駛，把曹軍戰船全部燒光，火勢還蔓延到曹軍設在陸地上的營寨。頃刻間，濃煙烈火，遮天蔽日，曹軍人馬燒死和淹死的不計其數。
周瑜等率領輕裝的精銳戰士緊隨在後，鼓聲震天，奮勇向前，曹軍大敗。曹操率軍從華容道步行撤退，遇到泥濘，道路不通，天又颳起大風。曹操讓所有老弱殘兵背草鋪在路上，騎兵才勉強透過。老弱殘兵被人馬所踐踏，陷在泥中，死了很多。周瑜、劉備軍隊水陸並進，一直尾隨追擊，但已經來不及。
此戰中曹軍傷亡過半，曹操回到江陵後，恐赤壁失利而使後方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡（治所江陵），文聘守江夏，而後委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯於當陽。孫劉聯軍取得了赤壁之戰的勝利。
戰爭後續：
孫權親率大軍北攻合肥，卻中計退兵；周瑜等亦進攻曹仁留守的江陵，隔江對峙，周瑜另遣甘寧襲取夷陵，曹仁也分兵圍攻。甘寧向周瑜告急，周瑜用呂蒙之計，留淩統守後，自己就與呂蒙前往解救，甘寧之圍解決後，即引到北岸。吳軍先鋒先包圍前來迎戰的曹仁部將牛金，後來反被曹仁兩次突入救出自軍。後雙方剋期大戰。周瑜親自跨馬上陣，卻被流矢射中右脅，頗為重傷，於是退還。後曹仁知道周瑜臥未起，勒兵到吳陣。周瑜便起來，案行軍營，激揚吏士，曹仁於是退回。
另一方面，劉備於是上表劉琦為荊州刺史，南下荊州南部，包括武陵、長沙、桂陽、零陵，四郡投降，拔擢諸葛亮負責督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實。
孫權仼命周瑜為南郡太守，程普為江夏太守，全柔為桂陽太守。而周瑜則分公安給劉備屯駐。
戰爭影響：
赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則藉此勝役開始發展壯大各自勢力，劉備向孫權借荊州後實力迅速壯大，進而謀取益州，孫權屢次親率大軍進攻合肥，數戰不利，損兵折將。曹操在退回北方後，休養生息五年，平定關中後才大舉南征孫權。此戰形成天下三分的雛型，奠定三國鼎立的基礎。
