漢末時期，發生了黃巾起義和董卓之亂，導致天下大亂，漢室江山落入了曹操、袁紹等梟雄之手，皇帝漢獻帝成了曹操的傀儡，但天下梟雄中，3人還是漢室之後，他們是劉備、劉表和劉璋。
劉備是三人中，實力最強大的一家，他手下有諸葛亮、龐統、關羽、張飛等謀臣猛將。這些頂級人才，對劉備都忠心耿耿，即便他們有更好的去處，也從未想過背叛劉備。劉表也是個頗有才幹的人，但他缺少野心，在曹操、袁紹等梟雄，為了地盤和天下，鬥著不可開交的時候，他守著荊州的一畝三分地，過他的安生日子，從不試圖去搶奪更多的土地，但即便如此，劉表手下的謀臣、武將，大多很忠於劉表。後來，在劉表去世後，他們跟隨劉表之子投降了曹操。
劉璋雖然性格軟弱，但為人不錯，對下屬、百姓都很好，但是他手下的不少重臣，卻背叛了他。
一、張松、法正
張松是劉璋手下的益州別駕，法正是劉璋手下的軍議校尉，兩人關係很好。建安十三年，荊州劉琮投降曹操之後，益州劉璋意識到，曹操統一天下已是大勢所趨了，為了給自己留有一條後路，他派張松出使曹魏，準備結交曹操。張松才華出眾，聰明過人，但為人狂妄放蕩，到了曹魏之後，他受到了曹操的怠慢，這讓張松懷恨在心。離開曹魏之後，他又去了劉備的荊州。
到荊州之後，張松受到了劉備的禮遇。前後一對比，讓張松覺得，劉備才是真正的仁義之君，能禮賢下士，是值得他追隨的主公，所以有了追隨劉備的想法，他勸說劉備奪取益州，取代劉璋。
法正在劉璋手下，也鬱郁不得志，他想跟隨一個能成大事的主公，所以兩人一拍即合，準備幫助劉備入主益州。張松和法正，為了幫助劉備奪取益州，他們勸說劉璋邀請劉璋率兵入川，幫助他們對抗漢中的張魯。劉備進入蜀川之後，反而鳩佔鵲巢，要奪取劉璋的益州。劉璋得知張松和劉備裡應外合，要助劉備奪取益州時，一怒之下，殺了張松，法正此時已逃到了劉備麾下。
奪得益州之後，法正成了劉備麾下的重臣。隨後，法正還出奇謀，幫助劉備拿下了張魯的漢中。
二、李嚴
李嚴原本是劉表手下的大臣，很有才幹。劉表去世後，他的兒子劉琮投降了曹操。李嚴不願跟隨劉琮投降曹操，轉身去了蜀川，在劉璋手下做了成都縣令。公元213年，劉備受劉璋邀請進入益州後，還得到劉璋很多錢糧的資助，但他不願信守承諾，替劉璋去攻打張魯，反而在益州，做些收買人心的工作。劉璋不滿之後，他又故意製造事端，挑起戰爭，準備奪取益州。
劉璋是劉焉之子，他們家族已經在蜀地經營數十年了，劉璋自然不願將益州拱手讓與劉備，他派手下將領，劉璝、張任、吳懿等人率兵對抗劉備。李嚴被劉璋任命為護軍，在綿竹一帶對抗劉備，但李嚴只是象徵性地抵抗了一下，就率兵投降了劉備。李嚴的投降，給劉璋帶來了沉重打擊，讓劉璋大軍陷入了不利之地，張仁只能保護劉璋退守到雒城，也導致了劉璋的失敗。
李嚴到劉備手下之後，很受劉備器重。劉備將李嚴任命為犍為太守、興業將軍，成了其手下的重臣。李嚴還和諸葛亮、法正、劉巴等人一起，制定了《蜀科》，為劉備治理蜀地奠定了基礎。
劉備去世時，將李嚴和諸葛亮，安排為了兒子劉禪的託孤大臣。後來，李嚴因為督運糧草不利，遭諸葛亮彈劾，被劉禪撤去了官職。李嚴和諸葛亮的內鬥，以李嚴的慘敗而告終，從這之後，諸葛亮大權獨攬，而李嚴再沒有被劉禪和諸葛亮重用過。諸葛亮去世後，李嚴也激憤而終。
三、吳懿
吳懿是蜀地的一員老將。吳懿的父親和劉焉關係很好，劉焉被朝廷任命為益州牧之後，他帶著家人跟隨劉焉去了蜀地，之後一直在劉焉手下做事。劉焉去世後，他又做了劉璋手下的中郎將。
劉備準備奪取益州後，吳懿和張任、劉璝等將領一起，在涪縣一帶抵抗劉備，但接連被劉備擊敗。張仁等人敗退到了綿竹，吳懿選擇率眾投降了劉備。劉備拿下益州之後，將吳懿任命為了護軍，他為了拉攏吳懿，將吳懿的妹妹娶為了自己的夫人，讓吳懿開始死心塌地地為他做事。
四、總結
張松、法正、李嚴等人，能力都很出眾，但他們卻遇上了劉璋這位軟弱無能的主公，不但沒有能力爭奪天下，還經常被張魯欺負。良禽擇木而棲，張松、法正等人，都想跟隨一位賢能的主公。諸葛亮說：劉璋闇弱，智慧之士思得明君。劉璋就是因為“闇弱”，被張松等人拋棄了。
