當元順帝孛兒只斤 妥懽帖睦爾灰溜溜地退出元大都之後，元朝的勢力並沒有跟著全部退了出去，在祖國的西南方的雲南地界上，還盤踞著故元梁王孛兒只斤 把匝剌瓦爾密和土酋大理段氏這兩股勢力。
名義上大理段氏，是要聽從元王朝的管轄，如今元王朝北遁了，他名義上是要歸梁王把匝刺瓦爾密管的，但實際上他是一個處於半獨立狀態的割據政權，梁王不僅指揮不動他，甚至經常與其發生武裝衝突。
因雲南偏僻，太祖皇帝朱元璋不太願意對其直接用兵，數次派人過去勸降，每每都被拒絕了。
終於到了公元1381年，也就是洪武十四年，這時天下基本太平，只剩下雲南這一塊小地方還沒收復。朱元璋不會再同他們好聲好氣地勸降了，直接派遣傅友德為徵南將軍，沐英、藍玉為副將軍，統兵三十萬，進軍雲南。
此戰，朱元璋親自為他們安排進攻路線，讓沐英跟著傅友德這一路先行逼進曲靖。
梁王把匝刺瓦爾密聞訊後，趕緊派遣部將平章達裡麻率領十萬大軍前來抵禦，在曲靖佈下重重防禦。
只要將曲靖給順利拿下來，無險可守的昆明就會岌岌可危，如此雲南東部也將不再被元軍所有。
為了順利拿下曲靖重地，身為副將軍的沐英提議要趕緊趁著山中有大霧的情況下，悄悄摸過去，打他們一個措手不及。對此，傅友德虛心同意了這個策略，率軍藉著濃霧瀰漫山中的時候，倍道疾趨，一下子就來到了白石江前。
達裡麻突然見到大軍壓境，著實被嚇了一大跳，在具體的佈防方面就顯得有些驚慌失措了。
這時沐英在此獻策，可以直接在白石江的旁邊列陣，做出想要渡河強攻的架勢來。而達裡麻見狀則趕緊在其對岸增派兵馬，準備擊敵於半渡之中。
然而，這只是疑兵而已，這支軍隊雖然在河邊列陣，但根本不準渡河強攻，目的主要就是吸引地方守軍的精銳前去河邊佈防而已。
這時候，沐英再派遣一支數千人的精銳部隊，從下游潛渡，就這樣悄悄地摸到了守軍的屁股後面，鳴金樹旗，急攻其陣，守軍知道屁股後面有人殺來頓時亂了手腳。
這時，沐英和傅友德抓住時機，親率大軍強渡白石江。，受到前後夾擊的元軍，頓時潰敗如山倒，首領達裡麻被活擒殺，俘獲萬餘人馬，曲靖就這樣落在了明軍的手中。
曲靖一戰的勝利，為明王朝的大軍打開了雲南的東部門戶，明軍自此聲威大振，梁王把匝刺瓦爾密聞訊後自知抵擋不住，便只能絕望自殺，使得昆明重鎮也這樣被不費吹灰之力力給拿下了。
