公元前180年，61歲的呂后病重，她是中國歷史上第一個臨朝稱制的太后，已經臨朝稱制8個年頭了，但此時，她已經時日不多了，為了保證呂氏家族的富貴，臨終前任命了她的兩個侄子，一個是趙王呂祿為上將軍，統領北軍，另一個呂王呂產為相國，統領南軍，並告訴他的兩個侄子，當年先帝平定天下後，和大臣們有過約定，非劉氏王者，天下共擊之，現在我封呂家人做王，到時大臣們肯定不服氣，一旦我死了，皇帝年紀還小，大臣們一定會發動政變，但你們只要撐握軍隊，守衛皇宮就可以了，到時不要為我去送喪。
不久呂后病逝。
呂稚
呂后的去世，打破了大漢帝國原有的政治平衡，劉呂兩家即將掀起一場腥風血雨。
呂祿和呂產二人手握大權，想發動叛亂，但礙於朝中老臣周勃、灌嬰等人的威信，遲遲沒有實施。
劉邦有一個長子叫劉肥，被封為齊王，劉肥在漢惠帝六年（公元前189年）去世，他的長子叫劉襄，繼承了齊王的王位，劉肥還有個次子叫劉章，封為朱虛侯，當時劉章正在京城，劉章娶了呂祿的女兒為妻，劉章從自己妻子那得知了呂祿、呂產他們要作亂的訊息，他就秘密派人將此事告訴了自己的哥哥齊王劉襄，讓他領兵西進，到時自己在朝中和大臣們一起做內應，事成之後，讓劉襄做皇帝。劉襄得到訊息後，殺掉齊國丞相召平，並用計收編了琅琊王劉澤的軍隊，率軍起兵。
呂產得到齊王劉襄起兵的訊息後，就派潁陰侯灌嬰領兵平叛，之所以選灌嬰，是因為灌嬰也娶了呂家女子為妻，可是讓呂祿和呂產沒有想到的是，灌嬰早已被周勃策反了。
潁陰侯灌嬰
灌嬰帶著大軍來到滎陽，與劉襄的大軍對峙，灌嬰認為呂氏在關中撐控著軍隊，早就憋著要作亂，如果我把劉襄打敗了，那呂氏的實力必會大增，但是也不能讓劉襄的大軍進入到關中去搶皇位，於是灌嬰就派使者去忽悠劉襄，向劉襄表明自己並不是效命呂氏，只要等呂氏一作亂，就會和劉襄的軍隊一起到關中平亂，劉襄聽了之後，信以為真，就把軍隊撤回到齊國邊境，靜等訊息。
而呂祿和呂產，出於對周勃和劉章的忌憚，不敢輕舉妄動，他們想再等等看，等灌嬰與劉襄打起來了，再動手。呂祿和呂產這一遲疑，給了周勃和陳平一個時間差，他們抓住機會，開始行動。
周勃
當時曲周侯酈商有一個兒子叫酈寄，是呂祿的好友，周勃和陳平就派人去脅迫酈商，讓他的兒子酈寄去誆騙呂祿，說當年封呂氏為王，都是經過大臣商議，諸侯認可的，現在太后已死，皇帝年幼，您身為趙王，不回你的封地去，卻以上將軍的身份，手握重兵，這怎能不讓大臣和諸侯們起疑心呢，您只要交出將軍大印，回到封地，到時齊王一定會退兵，大臣們也會安心，您可以開開心心地做您的趙王。呂祿聽完後，覺得有道理，就去和呂氏族人商量，對於交出軍權，有人贊成，有人反對，呂祿就又去詢問姑姑呂嬃（呂后的妹妹），結果呂祿被臭罵一頓，軍權是呂家安身立命的基礎，如果失去軍權，就什麼都沒有了。
這一天，平陽侯曹窋找呂產商量事情時，正巧碰到郎中令賈壽從齊國出差回來，他告訴呂產，灌嬰叛變了，你呂產應該早點回封地去，事以至此，恐怕呂產是回不了封國了，賈壽就讓呂產趕快進宮。這些話讓在一旁的曹窋聽見了，他趕緊快馬報告給周勃和陳平。
周勃和陳平得到訊息後，決定當下首先應該先控制住軍隊，於是太尉先讓酈寄和典客劉揭再次去做呂祿的思想工作，讓呂祿交出上將軍的大印，而周勃自己則前往北軍。
酈寄再次忽悠呂祿，說皇帝之所以要讓太尉周勃掌管北軍，是想讓您回封國去，您還是儘快交出將印，否則會有殺身之禍的。
呂祿覺得酈寄是自己的好哥們，應該不會騙自己，於是呂祿就相信了酈寄，把大將軍印交給了劉揭，呂祿等於放棄了軍權。酈寄和劉揭把將軍印火速送往北軍。
周勃來到北軍，因為軍事基地不是什麼人都能隨便進的，於是周勃找來負責皇帝符節的襄平侯紀通，拿著符節，謊稱有王命，就這樣，周勃就順利地進入北軍。此時，將軍印正好送到。
周勃召集全軍將士說到，凡擁護呂氏的都露出右臂，擁護劉氏的露出左臂。結果全軍將士都露出左臂，都擁護劉氏。
至此，北軍已經完全被周勃拿下。
但是南軍還在呂氏手中。
丞相陳平趕緊把朱虛侯劉章找來，讓他去北軍幫助周勃，周勃讓劉章看守軍營，然後讓平陽侯曹窋去通知皇宮的衛尉，千萬不能讓呂產進宮。
此時的呂產並不知道呂祿已經把北軍的軍權交出去了，等他來到未央宮宮門前卻被衛尉阻攔，周勃擔心曹窋打不過呂產，就讓劉章領了一千多人馬，以保衛皇帝的名義進宮。劉章帶著人到了未央官的宮門，正好碰到呂產，兩撥人就打起來了，呂產趁機逃跑，這時突然颳起大風，把呂產的隨從給吹散了，劉章就追上去，把呂產殺死在郎中令府的廁所裡。
周勃得知呂產已死，大喜，於是派人將呂氏不論男女老少全部逮捕殺掉，包括以為可以用大將軍印換取自己回封地享清福的呂祿。
呂祿、呂產已死，諸呂叛亂已平，齊王劉襄已經沒有起兵的理由，只得撤軍，灌嬰隨即也撤軍回京。
諸呂被消滅，接下來的重要議題就是最高權力的問題，少帝和梁王、淮陽王、常山王，都不是惠帝劉盈的兒子，是冒名頂替的，都是呂氏立的，留著這些人將來就是禍害，不如在諸侯王中選一賢明之人立為皇帝。
當時有三個候選人，一個是齊王劉襄，他是劉邦的長孫，還有兩個是劉邦的兒子，當時仍活著的劉邦之子只剩兩個，一個是第四子代王劉恆，另一個是第七子淮南王劉長。
但大臣們商量下來，認為要吸取呂氏的教訓，以防外戚作惡，所以新皇帝的母家一定要好，齊王劉襄，雖然是劉邦的長孫，但他的母親家族作惡多端，況且劉襄在未經朝廷受命的情況下擅自起兵，這種人要是當了皇帝，後患無窮。至於淮南王劉長，年齡太小，而且他的母親家裡名聲也不太好。劉襄和劉長均被大臣們否決了。只剩下劉恆了。大臣們認為劉恆是現在劉邦在世的兒子中的年齡最大的，而且劉恆為人仁愛、孝順、寬厚，最關鍵的是她母親薄氏恭謹善良。於是就派人將劉恆接到了京城。
鷸蚌相爭，漁翁得利，就這樣原本平定呂氏之亂與代王劉恆毫無關係，但卻天上掉餡餅，砸在了劉恆的頭上。
劉恆開始還猶豫，擔心其中有詐，後來經過多方核實，確認讓他當皇帝是真的，這才到了京城。到了京城後，劉恆並未直接進宮，而是先回了代王府，經過三推三讓的戲碼後，劉恆接受了皇帝印璽。
這時東牟侯劉興居主動提出為劉恆清理皇宮，他所說的清理就是解決呂氏所立的小皇帝，劉興居和汝陰侯滕公一起把小皇帝接到了少府，隨即劉恆進宮，當天夜裡，小皇帝和梁王、淮陽王、常山王，凡是所謂的和呂氏有關的惠帝的兒子，全部被殺。
代王劉恆正式登基稱帝。
