【要點摘要】
根據《商業特許經營條例》第二十三條規定，特許人隱瞞有關資訊或者提供虛假資訊的，被特許人可以解除特許經營合同。由於AS美業公司未充分、準確、完整披露依法應當披露的資訊，賈某某依法有權解除雙方所簽訂的特許經營合同。故一審法院對賈某某要求解除雙方所簽訂《銷售合同書》的訴訟請求予以支援。
【案情摘要】
某公司與賈某某簽訂《銷售合同書》，法院認定屬於特許經營合同。
關於賈某某主張解除合同的事實：
1。賈某某主張AS美業公司提供虛假資訊或誇大經營資源的具體事實：登入網址為www。……。com的網站，首頁左上角顯示有“AS國際產後恢復中J心”字樣及企業標誌，右上角顯示有“中國產後行業唯一商務部備案品牌”字樣。網頁上還顯示內容“是目前國內最為有效的產後瘦身方法。一到兩個月可以瘦10一15斤。40天左右恢復到產前體重，簽約不反彈。”多媒體中心“部分顯示”北京AS美業國際商貿有限公司，成立於2003年，經歷十餘年的發展，從擁有第一家加盟店發展至上千家……並取得了由商務部核准頒發第一批美容行業特許經營連鎖證書“，”榮譽資質“欄目顯示：AS美業公司獲得的榮譽”ASPICC承保產品“、”產後修復最具市場公信力品牌機構“、”中國美容養生行業最具競爭力企業“、”中國美容行業教育服務最佳企業、“”中國美容行業最具市場潛力專業品牌十強“等。”產後市場前景“部分顯示”AS正是憑藉對市場的洞悉和對未來的前瞻性，重力推出‘AS國際產後恢復中心‘這樣一個全新的專案體系，以專業技術和醫療裝置結合開展專案，引進國外最新尖端高科技產品來配合調理，並組建國家一級婦產科專業團隊來運營市場，把AS產後恢復中心做到行業最權威的產後調養機構，擁有商務部備案、醫療、產後專營場所等多項資質，用國際化標準服務好每位顧客，智力成為行業的標杆品牌。“合作政策”欄目顯示：“AS在CCTV、各省地方衛視投入數百萬的廣告，覆蓋全國各個地區專業平面媒體、網路媒體、戶外媒體的硬性、軟性廣告，同時獨立出版面對終端消費者的孕後雜誌，以促進終端店面形象的提升。”“聯絡方式”欄目顯示“北京AS美業國際商貿有限公司”、“AS國際產後恢復中心”網址：http：//www。……。com。
AS美業公司認可上述內容的真實性，但認為其基本符合網站所宣傳的內容，並且網站內容屬於要約邀請，不屬於要約，沒有構成雙方的合同組成部分。
2。賈某某主張AS美業公司構成隱瞞事實的具體行為：AS美業公司在與賈某某簽訂《銷售合同書》時並不具備兩家經營時間超過一年的直營店，也未向商務主管部門備案。AS美業公司的實際登記註冊日期是2013年11月7日，而不是2003年。AS美業公司在簽訂合同後30日內並未向賈某某披露相關資訊。
AS美業公司不認可上述事實，為證明其已經備案的事實，AS美業公司提供了北京ABC生化科技有限公司（以下簡稱ABC公司）在商務部業務系統統一平臺的特許人備案資訊，顯示備案公告時間2009年8月3日，成立日期2003年1月9日。
AS美業公司表示，ABC公司和AS美業公司實質是一個老闆、一家公司，前期銷售合同以AS美業公司的名義與客戶簽訂，後期加盟合同以ABC公司的名義與客戶簽訂。賈某某認為ABC公司的備案資訊與本案沒有關聯性。AS美業公司還抗辯其已經在與賈某某簽訂《銷售合同書》時向賈某某披露相關資訊，但並未提供證據。
……
對於上述事實，AS美業公司認為其網站內容屬於要約邀請，不屬於要約，沒有構成雙方的合同組成部分。AS美業公司還提交了《經銷店創收記錄表））（（經銷店拓客資料單）），上面賈某某的簽字，證明2015年5月20日至6月8日期間，AS美業公司為賈某某完成創收37780元，為賈某某拓客200人以上，銷售體驗卡17600元以上，基本上完成了銷售任務。賈某某認可上述《經銷店創收記錄表》《經銷店拓客資料單》上面賈某某簽字的真實性，認為AS美業公司對金額進行了篡改，但並未提供相應證據。賈某某還認為即使按照上述數額，AS美業公司也未完成合同約定的拓客和創收義務。
……另查，賈某某曾於2016年4月20日就其與AS美業公司的特許經營合同糾紛向一審法院提起訴訟，要求撤銷雙方簽訂的《銷售合同書））02016年6月12日，賈某某向一審法院提出撤訴申請；同日，一審法院作出（2016）京0102民初11805號民事裁定，准予賈某某撤回起訴。2016年6月29日，賈某某再次就其與AS美業公司的特許經營合同糾紛向一審法院提起訴訟，要求解除雙方簽訂的《銷售合同書》並判令AS美業公司賠償損失。2016年7月13日，一審法院向AS美業公司送達起訴狀副本。
……一審法院對賈某某關於雙方之間形成特許經營關係的主張予以支援。本案的焦點問題在於賈某某所主張的涉案合同的解除條件是否成就，涉案合同應否解除以及相應法律後果的問題。
一、特許經營合同是否符合解除的條件：
賈某某主張AS美業公司提供虛假資訊或誇大經營資源，並隱瞞事實，根據《商業特許經營管理條例》第二十三條規定，要求解除合同。對此，一審法院認為，
在特許經營合同中，被特許人與特許人簽約的目的在於借鑑特許人成熟的經營模式並使用其經營資源，而"兩個經營時間超過一年的直營店"則是"成熟經營模式"的量化體現，是特許人從事特許經營活動的准入門檻，特許經營企業在商務主管部門進行備案則是對保證特許企業擁有成熟經營模式的一種行政管理手段
。因此，
特許人是否擁有兩個經營時間超過一年的直營店、是否在商務部主管部門進行備案會直接影響到被特許人對特許人的資質、經營實力和加盟專案前景的判斷和認知，並影響到被特許人決定是否訂立特許經營合同。並且，((商業特許經營管理條例》也規定，特許人應當在訂立特許經營合同之日前至少30日，以書面形式向被特許人披露其從事特許經營活動、註冊商標或企業標誌的基本情況等方面的資訊。因此，在簽約前如實向被特許人告知與特許經營有關的重要資訊，既是特許人基於誠實信用原則應履行的義務，也是行政法規賦予特許人的資訊披露義務。
本案中，
首先
，AS美業公司並未舉證證明其在簽訂《銷售合同書》之前以書面方式依法向賈某某披露應當披露的資訊；
其次
，根據在案證據顯示，在商務部備案的是案外人ABC公司，也不是AS美業公司，AS美業公司並未舉證證明AS美業公司具有特許人資質，包括應當擁有至少兩個直營店，並且經營時間超過一年等；
再次
，AS美業公司在網站上宣傳成立於2003年，而其實際登記註冊日期是2013年11月7日；並且AS美業公司對於網站上宣傳的“中國產後行業唯一商務部備案品牌”、“產後恢復最具市場公信力品牌機構”、“中國美容養生行業最具競爭力企業”、“中國美容行業教育服務最佳企業”、“中國美容行業最具市場潛力專利品牌十強”等內容均未提供相應證據予以證明。
綜上，
可以認定AS美業公司未向賈某某披露依法應當披露的資訊，也未如實、充分、準確地向賈某某提供特許經營資源的重要資訊
。由於特許人是否擁有成熟的經營模式，是否完整、充分披露相關特許經營資源的真實資訊，此等資訊屬於被特許人判斷是否加入特許經營活動的關鍵資訊，
AS美業公司未依法披露相關資訊，並且誇大其經營資源，而該等資訊是影響賈某某評估AS美業公司所擁有的特許資源的重要資訊，披露不實勢必導致賈某某難以做出準確判斷
。根據《商業特許經營條例》第二十三條規定，
特許人隱瞞有關資訊或者提供虛假資訊的，被特許人可以解除特許經營合同。由於AS美業公司未充分、準確、完整披露依法應當披露的資訊，賈某某依法有權解除雙方所簽訂的特許經營合同。故一審法院對賈某某要求解除雙方所簽訂《銷售合同書》的訴訟請求予以支援。
……
本院二審期間，當事人均未提交新證據。二審法院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
二審法院認為，
AS美業公司與賈某某簽訂的《銷售合同書》系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效，雙方均應按約履行。根據《商業特許經營條例》第二十三條規定，特許人隱瞞有關資訊或者提供虛假資訊的，被特許人可以解除特許經營合同。AS美業公司並未舉證證明其在簽訂《銷售合同書》之前以書面方式依法向賈某某披露應當披露的資訊，根據在案證據顯示，在商務部備案的是案外人ABC公司，也不是AS美業公司，AS美業公司並未舉證證明其具有特許人資質，包括應當擁有至少兩個直營店，並且經營時間超過一年等。AS美業公司在網站上宣傳成立於2003年，而其實際登記註冊日期是2013年11月7日；並且AS美業公司對於網站上宣傳的“中國產後行業唯一商務部備案品牌”、“產後恢復最具市場、公信力品牌機構”、“中國美容養生行業最具競爭力企業”、“中國美容行業教育服務最佳企業”、“中國美容行業最具市場潛力專利品牌十強”等內容均未提供相應證據予以證明。AS美業公司提出的“兩店一年”不能作為合同解除的理由，不存在欺詐或隱瞞重要資訊、充分履行了披露義務的主張，缺乏事實和法律依據，二審法院不予採信。賈某某有權依法解除涉案合同。
……
相關連結：
【審判實務研究】當前智慧財產權審判中需要注意的若干法律問題（2018）——北京高院：
五、特許經營合同案件
——被特許人行使單方解除權的“一定期限”的認定。
商業特許經營管理條例第十二條規定：“特許人和被特許人應當在特許經營合同中約定，被特許人在特許經營合同訂立後一定期限內，可以單方解除合同。”該條規定“一定期限”的目的是為了保護被特許人，以緩衝被特許人的投資衝動，賦予被特許人一定的反悔權利。因此，在合同簽訂的合理期限內，即使雙方當事人未約定此條款，被特許人仍可以要求單方解除合同。對於“一定期限”的界定，應遵循以下規則：有約定的，從其約定；沒有約定的，應結合行業特點、商業慣例等予以確定。合理期限的時間一般不宜過長，通常應掌握在合同簽訂後一個月之內；被特許人尚未實際利用特許人的經營資源的，合理期限可適當延長至合同簽訂後三個月。關於被特許人是否實際利用了特許人的經營資源，應當根據被特許人是否已接受特許人提供的商業秘密、培訓、貨物以及被特許人是否已實際開店經營等因素具體判斷。如果被特許人已經接受了特許人提供的商業秘密或培訓等開業指導，而該商業秘密或培訓屬於特許經營專案的核心內容，就可以認定其已實際使用經營資源。如果被特許人僅收到了特許人傳送的貨物但沒有開店經營並實際進行銷售，特許人在合理期限內提出解除合同的，可以認定其未實際利用經營資源。
——關於特許人是否履行資訊披露義務的認定。
根據商業特許經營管理條例第二十一條、二十二條的規定，特許人應當在訂立特許經營合同之日前至少30日，以書面形式向被特許人披露相關資訊，並提供特許經營合同文字。商業特許經營管理條例設立嚴格的資訊披露制度，主要是考慮到特許人與被特許人簽約能力不對等、資訊不對稱，為平衡特許人和被特許人的利益，矯正資訊不對稱給被特許人帶來的巨大投資風險。在實踐中，應當根據特許人的主張，對被特許人是否履行了資訊披露義務作出認定。被特許人主張其履行了資訊披露義務的，應當提供證據予以證明。對於特許人主張被特許人已經以合同約定等形式書面確認其履行了資訊披露義務的，參照《商業特許經營資訊披露管理辦法》第八條的規定，特許人在向被特許人進行資訊披露後，被特許人應當就所獲悉的資訊內容向特許人出具回執說明（一式兩份），由被特許人簽字，一份由被特許人留存，另一份由特許人留存。可見，被特許人的書面簽字確認只是特許人在履行資訊披露義務之後的一種形式要求，不能僅據此認定特許人實際履行了資訊披露義務，應結合案件其他情況和在案證據作出認定。
