沒有人真能落地生根。那條河上的小小人影都寄生在同一個夢裡，緩緩飄向上海這個幻象大於真實的地方。
然後，你聽到主述者開始說故事了，蘇州河在他的眼裡彙集了一世紀人們的傳說與垃圾，如此漂浮著流到上海。他直言蘇州河很髒。髒得有情，人像一筆筆漬一樣地在河邊維生、戀愛，甚至殉情。是條生活之河，也是條通往慾望之河。
“上海”這些年突然像個姑娘嫁得好，被拉上了穿金戴銀的花轎上，能往身上擺的閃亮亮都堆到身上去了，生怕沒人知道它有家底，也頂著已過時法租界的名銜。這樣殘敗過的榮華，
是很實際的銷金窟，也是歷史上的一點菸灰，還是沾了水的。
生怕它那文革十年浩劫後的滄桑露底，身子裡仍有曾穿過破襖子的記憶，於是趕忙上了眾人眼前的花轎。它浮誇是因為一種僥倖，身旁流著一條滿是胭脂味的河，窮酸氣還在裡面翻湧，但總要七彩霓虹堆滿天的，讓人別管它流著的仍暴發戶似的心虛。
總是心存僥倖的。之前看似嫁得好的是叫“香港”的漁村，那裡曾是由漁火變成星火，如今換成了上海這閨女，都是幾百年的脂粉載浮載沉。
這物慾之鄉，人們在裡面也就像泡在光裡的蛾子。如主述者依戀的這個女主角美美，她平常是在“開心館”裡的美人魚，那是她打工時的角色扮演。於是她出現時，總是半殘著妝，或是還穿脫著那亮片魚尾裝，一把抹了的胭脂，
她粗魯地營生著，如蘇州河的不能細看，她只是承載著別人的夢而已。
主述者面前，周迅飾演的美美抹了一把妝，沒有人生線索。皮相仍是靈動的，但就是配上質地奇差的妝粉。她滑稽的美人魚的亮片裝，讓她半人半物地在“開心館”中的類水族箱的池子裡遊著。一抹靈氣就這樣被拘留了。
她是俗物的世界裡，人心萎掉下需要消費的一點生機。
這就是浮華上海，蘇州河是她脖子的碎鑽鏈，卻如主述者說的，它髒不可聞。
蘇州河在這部電影裡，是美的也是醜的。就這樣矛盾地載著主述者與送貨男馬達的心漂流著。對這城市與這城市的女人產生了不落地的鄉愁，也產生了不著邊的戀慕。
電影中馬達喜歡的是一個學生樣的女孩牡丹，跟美美長得是同一個樣子，穿著紅色運動服，綁著兩個辮子，像是這城這鎮的回憶，還是個幼苗樣的，但感覺就要壞掉了。因為她爸爸是做私酒生意的，每到天未暗，她爸爸叫的女人就要來了，馬達就得要把牡丹像運私貨一樣送走，兩人在街道上徘徊著，沒有歸宿也沒著落，都在路上賓士著，於是也就談了戀愛。
跟美美一樣，住在船屋上，這些人都在蘇州河的意象裡，飄不遠，也沒辦法有落地的踏實。
主述者是個攝影師，四處張貼著他的電話號碼，有活就接，故事中的這幾個人來處似乎邊緣，到了繁華之地的隔壁，上海周邊都是改建，水泥與磚塊敲敲打打的，河水多了層泥沙，沿著河邊的人也沿著機會，臉上常也灰撲撲的。那條河讓貧窮與富有雞犬相聞，讓人造花的積灰感更重於那朵鮮豔。
他鏡頭停留最長的一幕，是美美上妝的背影，她把頭髮挽上，戴上了塑膠金色假髮，靠塑膠的閃亮做了宛如迪斯尼的夢。如此拼拼湊湊的，像清境農場上那些仿歐式建築的民宿，這般囫圇吞棗的夢。但對照出在主述者眼中，美美那頭原本的烏黑長髮，跟藏在妝容下的不可辨識。
像是上海，她總得看起來那麼年輕，卻是已經老了的年輕。
馬達眼中那個永遠穿著女學生運動衣的牡丹，他仍因黑道威脅背叛了她，將她綁架到一個廢屋，榨取了她父親46萬的贖金。
牡丹被放時，只問被賣了多少錢。怎樣都太便宜的這城市。人心薄如紙，她憤而跳進蘇州河裡，看像是死了。但馬達也只剩她是他的註腳，在屍體沒出現前，馬達都不斷地找尋她的音訊。
因此找到了長相相似的美美，他問美美腿上是否也有一樣的牡丹刺青，美美回說：“像那樣的牡丹花，滿街都有賣的。”
原本是轟動京城的牡丹；後院種來標示身分的牡丹，如今像個小碎花一樣，無論是否真國色，都在蘇州河這裡像個殘次品。儘管是如此真實的靈秀，在那裡也得活得像個贗品一樣。
因為上海跟過去的香港一樣都在賣著隔夜夢。純真的、質樸的，都不在這隨時補妝的幻境裡。
然後主述者知道了馬達找到了他的牡丹，某天卻發現他們因喝了劣酒都死在蘇州河裡。但因為都是主述者說的，你不知道何為真實，你也不知道馬達真找了牡丹了沒？或者馬達只是主述者的託身，
因為回憶會騙人，而每個人更善於編造自己的人生。
馬達與主述者眼中的愛人其實都像三島由紀夫筆下的“金閣寺”，一個太美好的追求；一個嚮往很久的夢之地。
靠近了卻發現不是夢想斑駁，而是自己更不敢靠近真實。好像如果有個壞掉的“
金閣寺
”，更容易逃避偽裝的自己。
因此當美美失蹤時，主述者沒有如向她承諾的會去找她，就像他自己說的：“沿蘇州河往上，也許太陽會出來，也許河水會變清澈，我沒有撒謊。我不會再去找美美……我的愛情故事會繼續下去。”他之前並沒有找過美美，馬達是否是他的延伸？最後他只敢在陽臺遠一點的地方眺望，以為蘇州髒河裡真有美人魚。
套句流行語，這故事簡直像極了愛情，他只能向人生借貸到這樣子的額度。
如他所說的美美好像沒存在過，也像美美跟馬達說的：“我不記得你了，找我幹嘛？”
是你找到了夢想，還是夢想照出你的真面目？
導演婁燁拍大量蘇州河的舊屋重建與廢墟，對照著今昔河畔，“美美”是人、是“上海”，也是去掉前後線索的追求，
“她”是牡丹或美人魚，都是記憶中幻夢的記號，她只能永遠在跑，你也只敢這樣追。
蘇州河裡的鏡花水月，你丟進去的，連撲通一聲都沒有，只能以愛為名。
