事情要從張松說起，張松字子喬，劉璋的部下，益州別駕，是劉璋頗為倚重的副手。雖然劉璋對張松很好，但是張松卻認為劉璋闇弱，一心想著背叛劉璋，立志要做兩面三刀的反骨仔。他先是去找了曹操，想借出使的機會與其內外勾結，一舉拿下益州。卻沒想到曹操並沒有打算重用他，據說是因為張松長得不好，曹操沒有看上他。
很多人都認為一向頗能識人用人的曹操這次老馬失蹄了，我卻不這麼認為。從張松後來的表現來看，更有可能是曹操看透了張松並頗為不齒他的行為，按理說像張松這樣的小人，曹操也沒少用，但是此時曹操勢大，他並沒有把益州劉璋看做很強的對手，拿下益州只是個時間罷了。假如曹操大兵壓境去攻打益州，在絕對的實力面前，張松這樣的叛徒起到的作用並不大，反而可能會因為用頗為下作的方式拿下益州而被天下人所恥笑。
曹操確實骨子裡不喜歡張松這樣的小人，偶爾用一下但不會太過倚重。在曹操這裡碰了釘子的張松懷恨在心，勸說劉璋與曹操決裂。但是反叛大業還未完成呢，立志要把劉璋坑到死的張松於是又把目光投向了劉備。劉備什麼人哪，天下梟雄，臉皮厚的跟成城牆似的，敵軍的箭矢都射不透，此時在荊州立足不穩的劉備是做夢都想拿下益州的，而且在諸葛亮三分天下的規劃裡，益州也是最為重要的根據地。張松認為劉備絕不會像曹操，以劉備的實力要拿益州必須要自己做內應才行，於是他拉上了志同道合的好朋友法正（劉備後期非常重要的謀士），投靠了劉備並與其內外勾結謀奪益州。
被張松忽悠的劉璋和曹操決裂之後，還要防備張魯對他不利，為人軟弱的劉璋感到很不安全，想找一個依靠。於是張松又勸他請劉備入荊州，幫他對付張魯，這樣的行為無異於開門揖盜啊，劉璋自己看不清楚，他的部下可不都是傻子。於是很多部下都強烈反對，劉璋卻“吃了秤砣鐵了心”，一心認準了張松，他斥責了反對的部下，堅持要把劉備請進益州。得此訊息的劉備自然大喜過望，讓關羽和諸葛亮留守荊州，自己和龐統帶領三萬兵馬奔向益州。
劉備到益州之後劉璋是怎麼對待他的呢？用“奉為上賓”都遠遠不能行為劉璋的熱情和真誠，將士們遠道而來奔波辛苦，財大氣粗的劉璋決定犒賞三軍，這一犒賞就是三個多月。劉備三萬兵馬加上劉璋自己帶的兩三萬人，五六萬人大吃大喝了三個多月，可見劉璋財力的雄厚。面對如此厚待，劉備心裡想的卻是找個什麼機會做掉劉璋，在與劉璋見面反骨仔張松和法正等人就已經迫不及待了，勸說劉備在歡迎宴上做掉劉璋，直接拿下益州得了。但是劉備一向文人謹慎，他可不認為劉璋傻到送上門讓自己殺，而不採取任何的防範措施。
劉備此時說了一段心裡話，可以說是他前半生厚黑學的總結，他說：“現在天下和我爭鋒的唯有曹操了，曹操為人殘暴狡詐、不得人心，我每每和他相反才取得現在的成就，他殘暴我就仁慈，他屠城我就厚待百姓，他狡詐我就寬厚。”劉備在東漢末年的群雄裡面，的確是比較仁厚的，曹操和孫權都有屠城的行為，劉備卻從來沒有。一方面是因為劉備一直實力低微，他沒有放任自己肆意妄為的資本；另一方面劉備是厚黑學的大師，他是靠著名聲混三國的，不會做有損於名聲的事情。至於他心裡有多少是真心為老百姓的，看看他每次逃跑老婆孩子都不顧就知道了，劉備的心裡是隻有自己的，剩下的都是偽裝的面具。
總之這一次劉備又對了，劉璋確實對劉備並沒有完全放心，是帶了不少軍隊來和劉備見面的，如果真要動手了，誰輸誰贏還不一定呢，而且即使殺了劉璋他的部下就會服從劉備了嗎？張松法正這幫人也太心急了，殺了劉璋只會讓益州大亂，而劉備也會因此不得人心，這時候張魯或者曹操趁虛而入就麻煩了，劉備絕不會犯這樣的錯誤。劉備此人，只要是對自己有利的，多少張面具他能戴到自己的臉上，臉皮之厚在三國時代幾乎無人能敵，而一旦抓住了時機，他心思之黑、行事之狠也是絕對不輸曹操的。劉璋如此款待自己，又是犒賞三軍，又是給錢給糧食的，怎麼好撕破臉皮呢，總要找個藉口吧？
沒有機會可以創造機會，沒有藉口也可以創造藉口嘛！你劉璋不是仁厚老實嗎？那我就欺負老實人欺負到底，欺負到死！劉璋是請劉備到益州對付張魯的，結果劉備到了一年了，壓根不提打張魯的事，三萬多兵馬吃喝用度卻全部要劉璋供給。白吃白喝都不算，劉備還到處收買人心樹立威信，拿著劉璋的錢糧為自己在益州培植勢力，你劉璋有錢不在乎我白吃白喝，難道還能忍得了我劉備挖你的牆角嗎？只要你稍微表示不滿，我立馬反咬一口。沒想到劉璋這個人也不知道是真愚鈍還是老實過了頭，竟然這樣都沒有什麼表示，還一心依仗劉備呢！
恰好這時候曹操來打孫權，孫權寫信向劉備求助，正愁無計可施的劉備這下找到藉口了，於是他寫信給劉璋：說張魯折騰不起什麼大的風浪，不用去打他，兄弟我要回救荊州了，兄弟你是不是再贊助一萬兵馬，而且配齊了裝備糧草呀！劉璋收到信後哭笑不得，見過不要臉的，是真沒見過這麼不要臉的啊！白吃白喝一年多什麼都沒幹，現在還要我贊助你一萬人馬，“劉大耳朵”你真是豈有此理！即使如此，寬厚的劉璋還是給劉備配備了四千人馬，真可謂仁至義盡了！
然後劉璋就收到了張松因為和劉備內外勾結被其兄大義滅親殺掉的訊息，劉璋這才明白啊，他是被張松賣了個徹底，於是開始警惕劉備。而劉備此時算是找到了“藉口”，他激怒軍士說：“吾為益州徵強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！”我們為了他劉璋費心費力，大老遠的趕過來，你竟然吝嗇錢財，兄弟們這樣的人我們能不打他嗎？！真是見識了劉備臉皮之厚，心思之黑。他把劉璋的手下楊懷、高沛召喚過來，說有你們這樣對待客人的嗎，張松那可是我的朋友，你們竟然把他殺了。於是“怒而殺之”，把二人殺了，理由竟然是待客無禮，真是滑天下之大稽！
反咬一口的劉備自認為在道義上站住了腳跟，於是開始大肆進攻劉璋，先是進據涪城，之後一路南上攻向成都，在叛徒法正以及張松死之前送給劉備的大量地圖資料的幫助下，劉備打得一直比較順利，劉璋派來的戰將或敗或降。一直到雒城（今四川廣漢縣），劉備遇到了堅強的抵抗，一直打了一年的功夫，還損失了重要謀士龐統，才把雒城攻克。之後劉備兵至成都城下。諸葛亮、張飛、趙雲也自荊州分路引軍來會，馬超也脫離張魯來降，多路軍馬圍困成都，劉璋見大勢已去，乃出城投降。
劉備在此前行事一向是頗為低調隱忍的，一直努力營造他寬厚仁愛的形象，這次奪取益州，卻完全撕下了他仁義寬厚的面具，把他心狠手辣和囂張跋扈的一面完全表現了出來。連他的謀士龐統都看不過去了，在龐統死之前的一次慶功宴上，得意非凡的劉備喝的有點忘乎所以，開始大肆吹噓自己的功績，龐統實在看不下去，說道：“攻下了別人的城池，就自鳴得意，可不是仁主的作風啊！”劉備直接讓人把龐統扔了出去，完全聽不進去。
劉備實在是太需要益州了，赤壁之戰後他雖然名義上“借”了荊州，實際上荊州是孫劉曹三方共有的，劉備在三方中實力是最弱的，他太需要益州這個根據地來發展實力了。“隆中對”中諸葛亮當時為他謀劃的也是以益州為根本三分天下，事實上劉備在得到益州之後的確就有了和曹操、孫權對抗的資本，所以他無論用什麼手段都要奪取益州。
但是劉備謀奪益州的手段實在是有些讓人不齒了，我們總覺得曹操為人陰狠狡詐，但是這次劉備展現的心黑手辣是完全不輸曹操的。北宋文學家蘇軾評價益州之戰：“先主反劉璋，兵意頗不義。孔明古豪傑，何乃為此事。”其實這有點冤枉諸葛亮了，進軍益州隨從的軍師是龐統，諸葛亮協助關羽守荊州呢，等到劉備都打到成都了才趕來會和。龐統死之後，劉備信任的是小人法正，他對法正的寵信一度超過對諸葛亮的信任。法正其人，有才而無德，貪婪成性而又睚眥必報，是個比較典型的小人形象，劉備卻對他百般寵信，也可見劉備內心並不太在乎什麼仁義道德，他滿口仁義只是為了樹立自己寬厚仁義的形象罷了。
得到益州之後的劉備就沒有之前那麼小心謹慎了，【資治通鑑】記載劉備攻破成都放任士兵任意搶劫，把老百姓的金銀珠寶蒐羅一空，卻又把糧食衣服還給百姓，真不愧是“厚黑學”的大師啊！之後劉備為了擴充軍備，大肆發行錢幣，對百姓在經濟上進行剝削。之後沒幾年劉備就準備在漢中稱王了，八年之後就在成都稱帝了，可見其野心。反觀劉璋其人，雖然為人闇弱，但是他真是三國時代難得的仁厚之人，百姓在他的治理下得以休養生息，益州是當時最為富庶的地方，益州的百姓也是當時最幸福的百姓，只是他的確在這樣的亂世難以長久。
劉璋這樣對百姓仁義的君主，卻被張松、法正這樣的小人看不起，最後被徹底出賣。一將功成萬骨枯，亂世沒有什麼正義可言。劉備能稱霸三國，靠的可不是什麼忠厚仁義，而是他足夠厚的臉皮、深沉的心機和足夠的心黑。
