安史之亂爆發後，經過一系列的準備，肅宗朝廷收復了長安，史思明表面臣服。席捲大唐數年的安史之亂貌似馬上就要平定了，帝國又要恢復和平，海晏河清的一天似乎馬上就會來臨。
至德二載歲末的日子，肅宗李亨做了兩件大事：一是懲治和處決了兩京失陷時投降燕朝的一批逆臣，
二是冊封並擢升了平叛期間的所有立功之臣。對於有功者賞賜，壯烈殉國的也追贈官爵，子孫也都恩蔭授官。然而，對於名單中一個人，朝廷百官卻爭論不休。有人認為他功勳卓著，功勞彪炳千秋，要封賞；而有的人認為不該賞，因為他做了一件駭人聽聞的事：吃人。
這個讓肅宗朝廷百官爭論的人，名字叫做張巡。
他為官初期，由於宰相楊國忠專權，有人就叫他走楊國忠的後門，
他說“如今朝綱不振，何必在朝為官？”就因為這句話，張巡失去了難得的留任京官的機會，被外放出任真源縣令。
安史之亂爆發後，張巡的上司譙郡太守楊萬石投降了，他讓張巡一起投降，張巡不同意，他率領本縣吏民數千人，毅然揭起了反抗安祿山的大旗。
天寶十五載二月，張巡進入雍丘，斬殺了已經投敵的令狐潮的妻子兒女，隨即加緊修築防禦工事。隨後，令狐潮帶領安祿山的軍隊攻城，被張巡擊退。
不久，，令狐潮又會同燕將李懷仙、楊朝宗等人率四萬大軍，突然進抵雍丘城下。一時間，全城惶恐。
張巡說：“這次攻城的是燕軍的精銳，他們人多勢眾，肯定對我們有輕敵之心，我們出其不意的攻擊，他們一定會崩潰。”說完張巡就派一千人登城防守，同時親率一千人，分成數隊，突然衝出。張巡身先士卒，直撲燕軍陣營。燕軍猝不及防，被砍殺了一大片，暫時後撤。
第二天，燕軍再次攻城，並且出動大型攻城器具。張巡在牆上設定木柵，用以阻擋敵軍，同時搬出事先準備好的一捆捆蒿草，灌上油脂，點燃之後投向敵軍，燕軍一時無法繼續前進，張巡再次率部出擊，又一次擊退了燕軍。
因為這樣，雖然雍丘被團團圍住，卻無法攻破。
而且在夜深人靜的時候，張巡經常派出敢死隊進行夜襲，更是讓燕軍不勝其擾，雙方僵持了六十多天。最後，被弄的疲憊不堪的燕軍不得不撤軍。
到了五月，令狐潮再度引兵來攻。強攻數日後，雍丘城仍舊紋絲不動，
無奈之下的他決定勸降張巡。張巡迴答到：“足下平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在？”
就這樣，雙方又僵持了四十多天。
後來傳來京城被攻破，玄宗西逃的訊息，雍丘一時人心惶惶，有人主張投降。
張巡把主張投降的人全部斬首，看到這一幕，本來想投降其他官員嚇得啥都不敢說，那些不願投降的人則群情振奮，於是士氣更堅。新的問題又出現了，雍丘是一座被圍數月的孤城，沒有後勤補給，箭沒有了。沒有箭，怎麼守城？
張巡心生一計，
他在深夜把一千多個稻草人放在城牆上，燕軍以為又是敵襲，弓箭手萬箭齊發，就這樣，唐軍收穫了數十萬支箭，這就是歷史上的草人借箭。
就這樣，雙方僵持許久。
之後，燕朝的河南節度使李庭望親自出馬，又與令狐潮一起攻打雍丘，結果還是久攻不克。
沒有辦法，他們決定圍而不攻，困死張巡他們。
張巡思慮再三，決定退出雍丘，撤往寧陵固守。另一座城睢陽位於寧陵東面，兩城唇齒相依。
燕軍尹子奇率軍進攻睢陽，為了寧陵，
張巡率軍奔赴睢陽。此時他的兵馬總共六千八百人，尹子奇的是十三萬大軍！燕軍從正月開始圍攻睢陽，斷斷續續地圍了半年多，睢陽城中的三萬石糧食逐漸耗盡，又得不到絲毫補充，形勢日益嚴峻。
於是，
從七月開始，張巡和許遠不得不實行嚴格的配給制度，規定每個將士每天只能分到一合米（二兩）。
睢陽守軍也只剩下了一千多人。隨後，燕軍不斷加大攻城力度，可惜睢陽依然沒有辦法拿下。最後，尹子奇不得人承認，張巡是一個非常厲害的對手，
他也決定圍而不攻，困死張巡，並且在睢陽四周挖掘了三道壕溝，並設定木柵，以此阻擋唐軍突圍。幾個月後，張巡的糧草吃完了，能吃的只有樹皮、茶葉和紙張了，而且這些也快要完了。內無糧草，外無救兵，最危難的時刻到了。
面對這毫無希望的困境，將士們提議：放棄睢陽，撤往江淮一帶。張巡和許遠也不得不考慮棄城的可行性。但是他們討論到最後，得出的共同結論仍然是——堅守。
他們認為，睢陽是江淮的門戶，一旦棄守，叛軍必定長驅直入，到時候帝國的財賦重鎮將全部落入敵手。更何況，如今將士們都餓得走不動路了，未必能夠突出重圍。所以只能堅守，看是否有援軍。
可是堅守需要吃的啊，沒吃的怎麼堅守。張巡說：吃馬。
很快，馬也吃完了，麻雀和老鼠也被抓的吃了。將士們再次找到張巡，看著他。張巡默默回身進樓，殺了他的愛妾，被將士們分的吃了。家奴也被殺了吃了，可是這遠遠不夠，怎麼辦。軍人們開始抓捕沒有戰鬥力的女人吃，女人吃完了，就吃老人和小孩。據《新唐書·張巡傳》所載，睢陽守軍在這最後的兩個月裡，被吃掉的老弱婦孺多達三萬人。
燕軍又陸陸續續的攻城。到了十月初，睢陽城的守軍還剩下四百餘人，
四百個老弱病殘的軍人，他們已經到極限了。
當燕軍像潮水一樣湧上睢陽城頭時，唐軍將士再也無力舉起手中的刀槍。張巡也無力迴天，最後被抓捕，尹子奇有意勸降他，可是他不會。最後張巡、南霽雲、雷萬春等三十六名唐將全部斬首，終年四十九歲。
睢陽之戰，歷時十個月，前後大小四百餘戰，張巡、許遠以不足萬人之眾，抵擋了尹子奇的十幾萬大軍，且斬殺敵將三百、擊斃叛軍數十萬，堪稱中國古代戰爭史上以少勝多、以弱制強的經典戰例。
最後，經過肅宗朝廷的討論，張巡是有大功於朝廷，是大功臣。
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