陳勝剛死，楚國宗親景駒便舉起大旗，自稱楚假王，即代理楚王，目的之一是聚集陳勝的舊部和敗兵。景駒不稱張楚王，也不稱楚王，怕引起陳勝舊部反感。
泗川郡和東海郡的各路反秦英雄原本是一團散沙，景駒利用自己的影響力，將這些勢力團結起來，把泗川郡太守壯步步引入絕境，又北上圍攻東海郡首府郯城，最終攻破城邑，殺東海郡太守慶。景駒的勢力範圍，包括東海郡和泗川郡大片地盤。景駒在留城運籌帷幄，就連張良也為他宣傳，指點劉邦去投景駒。
景駒麾下勢力最強的是秦嘉，率領董緤、朱雞石、鄭布、丁疾等戰將，擊敗泗川郡太守壯，殺東海太守慶，控制的地盤包括東海郡的郯城、凌縣，泗川郡的相城、彭城、銍縣、符離、取慮、徐縣等。
景駒部將中還有一個實力強勁的陳嬰，本來是東陽縣令史（縣令屬吏的總稱，官職十五品），聚集數千人，殺了東陽縣令，稱為東陽甯君。陳嬰素來謹慎、講誠信，是東陽人公認的好官。陳嬰與劉邦是同一類人，都是士這個級別的官吏，只是陳嬰在當地似乎更有威望。
陳嬰軍以青巾裹頭，稱為蒼頭軍，兼併附近幾個縣，軍力達到兩萬。陳嬰本想自立為王，母親對他說：“自我嫁入汝家，未嘗聞汝先祖有稱王者。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易逃亡，也可改換門庭。”
陳嬰聽說景駒稱假楚王，勢力範圍遍及幾十個縣，立即率軍北上，投在楚假王景駒帳下，仍稱為東陽甯君。
劉邦得張良指點，原本還想觀望，此刻也不得已來投奔景駒。
原來劉邦從攻克故鄉豐縣後，留友軍雍齒鎮守豐縣，隨即東進在戚縣攻殺泗川太守壯，反秦事業達到一個小高峰。豐縣緊挨魏國，而周市復立的魏國，不少城邑是招降來的。魏王咎即位後，立即加大招撫力度。鎮守豐縣的雍齒，在魏國使臣面前，宣誓效忠。魏王咎封雍齒為侯，仍率軍鎮守豐縣。
後來劉邦稱帝，太史寫雍齒曾背叛劉邦，但在當時的環境下，談不上背叛。雍齒與劉邦各統一軍，互不所屬，況且雍齒以前就看不起劉邦。魏王咎與劉邦，都算是張楚王陳勝影響下的反秦勢力，人往高處走，雍齒投靠魏王，與劉邦投奔楚王景駒和項梁，道理是一樣的。
雍齒投降魏國，讓劉邦失去在故鄉招募兵馬的機會，他可不會就此罷休，而是起兵向豐縣。不過劉邦想象中豐縣人簞食壺漿、掃榻相迎的局面並沒有出現，豐縣人並未給劉邦多少薄面。而呂澤、王陵、冷耳等友軍也不想自相殘殺攻擊豐縣，王陵甚至與雍齒互通訊息，這支軍隊剛起步就面臨崩盤。
圖-沛縣
劉邦只好退兵回沛縣，去掉雍齒軍後，劉邦軍團兵力只有三千多人，己軍接近千人，其他都是友軍。劉邦這種兵力，很難佔據沛縣立足，只能投靠六國宗室。
此時章邯率軍進入魏國，包圍魏國都城臨濟。章邯令一名別將司馬枿，負責碭郡、九江郡、泗川郡一帶的攻防。
司馬枿從碭郡過來，攻佔泗川郡首府相城，屠城。相城位於泗川郡西部，出了陳郡很快就兵臨城下，秦嘉在相城部署了不少兵力，沒想到相城幾天就陷落。
司馬枿以暴虐的方式出場，用屠城來震懾景駒的楚軍。這一招還真把景駒、秦嘉嚇破了膽，後面的部署完全亂了。
此時若上將軍秦嘉親率大軍，帶上陳嬰和劉邦，楚王景駒為監軍，戰勝司馬枿的機率很大。秦嘉不知道，司馬枿的兵力只有四千多人，其中能稱為精銳的只有一千秦人，其餘都是囚徒等拼湊而來的。秦嘉總兵力是對方二十倍，但秦嘉想利用這個機會削弱陳嬰和劉邦，居然令陳嬰和劉邦率本部人馬西進，目標是奪回相城。
陳嬰和劉邦投奔景駒，多半也是為了自保，大樹底下好乘涼，現在大樹還要小樹來擋風，小樹情何以堪。
陳嬰和劉邦的軍隊開拔到蕭縣以東，遭遇秦軍司馬枿部。
陳嬰是個長目飛耳、通變達權之人，他派出多路斥候，隱藏在東郡、泗川郡、陳郡、碭郡等地各大城邑，盯著各路反秦勢力。此時陳嬰得到訊息，陳勝的將軍召平攻不下廣陵，心急火燎，便派人請長江以南的項梁相助。一旦項梁出兵北上，陳嬰的老巢東陽，很有可能落入項梁之手。陳嬰決定先回東陽，再做對策，如果項梁比景駒強大，開出的條件更好，那就不如在項梁這顆大樹下乘涼。
陳嬰決意要走，向東南方的東陽去了。劉邦的兵力遠不及陳嬰，其先鋒軍遭遇秦軍，根本不是對手，折損了數十人。
劉邦立即調整戰略，向留城方向撤退。劉邦是這樣盤算的，景駒在留城有一千多人馬，自己應該能守住留城，再不濟就退回沛縣。劉邦向北走了一天，發現秦軍沒有追來，而向彭城開進。
劉邦看到了一個戰機，錯開秦軍，轉向西，往芒碭山方向進軍。
劉邦在芒碭山躲了11個月，對附近地勢非常瞭解。芒碭山屬於碭郡，山北是碭縣，山南是芒縣。秦軍司馬枿部是從碭郡過來的，途經了碭縣，然後攻克泗川郡相城，現在去彭城打景駒。既然秦軍途經碭縣，攻克相城，碭縣的守軍對相城應該是沒什麼戒備的，至少不太可能出現楚軍。
劉邦就是來一招圍魏救趙，攻打碭縣，解彭城之圍，秦嘉那邊也交代得過去。
此戰劉邦三日內攻克碭縣，得俘虜五六千人，總兵力達到八九千人。碭縣俘虜中能人或善戰者不少，其中劍術大師蠱［gǔ］逢，麾下核心徒眾37人，人人以一當十。
原來司馬枿屠相城後，將物資轉移到了碭縣，親率三千餘秦人輕裝東進，留下的六千餘人都不是秦人。
彭城以西，三千秦軍面對十倍的敵人，坐在地上不慌不忙拉滿強弩。漫天箭雨中，景駒軍先鋒成片倒下，後隊不敢硬闖。秦嘉只好變陣，改為防禦陣型，阻擊秦軍。
此時司馬枿得知碭縣失守，一刻都不休息，立即掉頭來奪碭縣。
而劉邦迅速重組了五六千俘虜，這些人後來有五位封侯，分別是：蓼侯孔聚、費侯陳賀、河陽侯陳涓、芒侯昭、棘丘侯襄，這支軍隊也是劉邦早期舉足輕重的一支力量。
一顆人頭從碭縣城頭扔了下來，是司馬枿派去的招降使者。
司馬枿率四百多騎兵，怒氣衝衝地瞧著城頭，等待後隊步兵到來，便要破城屠之。
秦軍騎兵多為北軍，身經百戰，步兵多是關中的更卒，戰鬥力也很強悍，只是機動力不比北軍。
芒碭山以北，號角聲起，劉邦親率八千人馬，從山上隱秘處殺了下來，攔腰截斷秦軍兩千多步兵。劉邦軍居高臨下，攻擊之勢如波浪般擴充套件，大有一鼓作氣吃掉對手的的氣勢。
然而秦軍並沒有人開溜，設想中的秦軍潰散局面根本沒有出現。雖然隊形鬆散，不能組成最擅長的方陣用強弓勁弩還擊，秦軍依然沒有任何人有逃跑的意思。各什長伍長吆喝著組成十人或五人小方陣迎戰，或許這才是秦軍的本色。
劉邦軍每二三十人圍攻對方一個小方陣，秦軍來回奔波幾百裡，疲憊不堪，體力劣勢很快顯現出來，多個小方陣有人遭受重創，形勢岌岌可危。
此時司馬枿的騎兵聞訊趕來，人人手持馬刀，見楚兵就砍，銳不可擋。
曹參、周勃等將，忙下令結陣自保。司馬枿軍損失兩百多人，餘者近三千人西撤。
司馬枿作為秦軍南部的一支偏師，首要目的是攻擊假楚王景駒。但章邯本身的兵力就捉襟見肘，只給了司馬枿三千多秦軍，外加數千六國的囚徒軍。司馬枿定下的戰術，是以雷霆之勢攻擊了泗川郡首府相城，並屠城，營造秦軍數萬精銳勢不可擋的態勢。後來東進過程中，司馬枿迫退了陳嬰和劉邦，又在彭城西部擊敗景駒軍。下一步司馬枿就要派人招降秦嘉等人，只要拿到楚王景駒的人頭，便是大功告成。
然而劉邦出其不意背後偷襲了碭縣，破壞了司馬枿的計劃，提振了楚軍士氣，秦嘉等人不可能投降了。劉邦奇襲碭縣，也比較偶然，只因劉邦在芒碭山躲了11個月，對這一帶非常熟悉，帶著碰運氣的心態。
此戰樊噲斬首十五級，賜爵官大夫（第6級/13級）。
司馬枿走了，劉邦趁機北上取狐父、祁這幾座小城，兵力增加至萬人上下。
楚王景駒派人令劉邦去彭城，劉邦避而不見使者，率軍北上攻陷下邑（今安徽碭山縣）。周勃作為先登，第一個登上下邑城頭，賜爵五大夫（第9級/13級）。劉邦佔領城邑並不鎮守，只是不斷募兵，此時兵力已經達到一萬二千餘人，歸屬劉邦的有六千餘，呂澤、王陵也各有兩千餘、冷耳有千餘人。
接著劉邦揮師北上，攻擊念念不忘的豐邑，可惜仍然不克。呂澤、王陵、冷耳仍作壁上觀，出工不出力。劉邦本部雖有六千餘人，甘願為劉邦冒死先登之人卻不多，豐縣仍固若金湯。
