劉璋和劉備及劉表一樣，都是漢室宗親，不同的是劉璋及劉表是漢景帝之子西漢魯恭王劉餘的後裔，而劉備是漢景帝之子中山靖王劉勝的後裔，算起來五百年前，劉璋、劉備、劉表都是一家人。
一、劉璋是怎麼當上益州牧的？
漢靈帝末年，劉璋的父親劉焉自請為益州牧，劉焉帶著兒子劉瑁進入益州，之後便成功控制了益州，劉璋是劉焉最小的兒子，當時他和兩個哥哥一起留在京城，因為參與了馬騰與李傕之間的鬥爭，劉璋的兩個哥哥被李傕所殺，劉璋在龐羲的保護下來到了益州。
劉焉
公元194年，劉焉去世，劉璋在趙韙等人的擁立下，成為益州牧，到公元214年劉備攻佔成都，算起來劉璋統治了益州20年時間。劉璋在統治益州期間，平定了甘寧、沈彌、婁發等人的叛亂，還有以趙韙為首的益州本土豪強勢力的反叛也被劉璋組織東州軍平定。
劉璋統治益州的這20年時間，是整個中原最亂的時期，董卓被殺後，李傕、郭汜等人相繼控制漢帝劉協，由於頻繁發生的戰爭，以及涼州地區不斷有羌人及軍閥的叛亂，導致長安周邊的三輔地區不斷有流民南下，經過秦嶺和漢中，到達益州躲避戰亂，劉璋在執政期間，接收了大量的流民，此外還有中原和荊州的流民，劉璋把這些人組織起來，稱為東州兵，這些人就成為劉焉和劉璋父子的執政基礎。
劉璋
因此，算起來劉焉、劉璋父子也是外來勢力在益州建立的政權，劉焉、劉璋父子是江夏郡
競
陵人，今湖北天門人，劉焉初入益州時，先依靠本土勢力打擊叛亂的黃巾軍，然後再利用東州兵打擊益州本土勢力，這麼做只有一個目的，利用流民為主的東州兵執政，有利於劉焉的政權穩定，劉璋基本上繼承了這一政治理念。像法正、孟達這些人都是從長安附近的三輔來到益州的，也就是東州兵的一部分。
二、劉璋是怎麼敗給劉備的？
赤壁之戰期間，曹操收降了荊州，眼看著曹操就有可能打敗劉備與孫權，統一江南，所以劉璋出於自身利益考慮，派出張松出使曹操，目的就是結交曹操，看能不能給自己找條後路，但是曹操不待見張松，張松很生氣，後果很嚴重，張松回到益州後，勸劉璋結交劉備。
張松這個人很有趣，他是益州成都人，標準的本地人，還是劉璋手下的益州別駕從事，這可是劉璋手下最高級別的官員了，但他把劉璋政權的命運放在個人喜好之上，因為曹操不待見張松，所以張松就結交劉備，故意來對抗曹操，包括迎接劉備入川也是張松的主意。
三國局勢圖
劉璋最終接受了張松的建議，一是因為外來威脅，曹操當時準備攻打漢中張魯，張魯一旦被曹操打敗，接下來就是益州了，二是劉璋的內部也存在不穩定因素，龐羲、李異等將領居功自傲，而且益州本土豪強一直對劉璋不服，內外交困之下，劉璋只能迎立劉備入川。
劉璋迎立劉備入川的第一個目的就是希望劉備把漢中張魯打敗，然後藉助漢中，依靠險要的地勢阻擋曹操進入漢中，這樣就能鞏固政權了，但是劉備到達益州後，並沒有攻打張魯，而是停留在葭萌關，籠絡人心，然後劉備又耍了一個花樣，說是孫權和荊州受到曹操攻擊，準備率軍回荊州支援。
劉備這一出本來就是計謀，沒騙到劉璋，反而把張松急倒了，張松急忙給劉備寫信不要走，因為在此之前，張松已經把劉璋出賣了，連益州地形圖與兵力部署圖全部手繪提供給了劉備了，張松已經把寶全部押在劉備這邊了，劉備現在要走，張松不是傻了嗎？於是趕緊給劉備寫信，結果這信被張松的哥哥張肅發現，張肅大義滅親，告發到劉璋那去了，於是劉璋殺了張松，與劉備反目成仇。
張松與法正
這事看上去就像是劉備的計謀，以張松的死換取了劉備攻打益州的名正言順，劉備率軍從葭萌關一路南下，攻打益州，所經之處，攻無不克，涪城之戰，吳懿投靠劉備，綿竹之戰，李嚴、費觀投靠劉備，再加上之前投靠劉備的張松、法正、孟達，劉璋手下紛紛背叛他投靠劉備，最終劉備兵臨成都，劉璋在簡雍的勸說下，以及馬超率軍到來下，投降了劉備，劉備從進入益州到奪取成都，用了差不多3年時間。
三、劉璋為什麼會眾叛親離？
導致不斷有人背叛劉璋並投靠劉備的原因就是兩個字：闇弱。
這也是諸葛亮在隆中對中形容劉璋的為人，所謂的闇弱，意思就是：不明事理、懦弱無能。劉璋的最高政治訴求與劉表其實是一樣的，就是：割據一方。但是在當時的形勢之下，劉璋割據一方顯然是不現實的，劉璋連一個張魯都無法搞定，他如何能割據一方呢？
劉璋闇弱
進入益州主要有兩個方向，一個是從荊州向西沿著長江水陸並進，另一個是從漢中沿著秦嶺南下，赤壁之戰，孫權和劉備在荊州擋住了曹操，所以曹操後來把發展方向放到了關中，曹操繼續發展的話，肯定會收降張魯，平定漢中，從漢中攻打劉璋的，劉璋是無法抵抗曹操的，他是守不住自己的益州，張松、法正、孟達、吳懿、費觀等人都背叛了劉璋投靠劉備，就是認為劉璋的闇弱是守不住益州的。
所以劉璋的政治訴求實際是無法實現的，既然無法割據一方，就得另尋解決益州的辦法，劉璋看不出來，但張松、法正等人看得很清楚，張松是益州別駕，官職、地位很高了，為什麼要不繼續依附劉璋呢？
因為張松看出劉璋將來會守不住自己的益州，與其陪著劉璋一起
玩完
，不如重新找個主公投靠，平庸的人是看不到未來的，只有那些有才能的人才能看到未來的發展趨勢，張松和法正都是有才能的人，張松與劉備見過面後，認為劉備這個人是雄主，有能力奪取益州，才會投靠劉備，為自己的將來做打算，這是張松背叛的原因。
張松
法正背叛劉璋的原因與張松類似，但有一點不同，法正是不受劉璋重用的，法正在劉璋手下只擔任過縣令和校尉的官職，這樣的低階職務顯然不是法正的期待，以法正的能力來看，他當益州的二把手都沒有問題，法正經常感嘆自己情才不遇，有能力沒處使，因為劉璋不是一個英明的主公，而是一個闇弱的主公，所以法正背叛劉璋有兩個原因：一是為將來做打算，二是情才不遇，另尋高就。
孟達背叛劉璋的原因與法正是一樣的，孟達手下有四千餘家部曲，這可是超級豪強，四千餘家部曲少說也有一萬多人，這個勢力在益州都是數一數二了，整個益州就算100萬人口，孟達的部曲就佔了百分之一，還得不到劉璋重用，你說孟達不背叛才怪。
法正
吳懿和費觀可是劉璋的親戚，吳懿的妹妹吳氏是劉璋哥哥劉瑁的妻子，也是後來劉備的皇后，費觀是劉璋的女婿，連親戚都背叛劉璋，也見劉璋當時的形勢和結局，很多人都不看好了，只不過吳懿和費觀是在戰爭中投靠劉備的，原因就是戰爭的形勢顯示劉璋大勢已出，他們得為自己將來考慮，投靠新的主公。
李嚴背叛劉璋、投靠劉備的原因與吳懿和費觀相同，劉備當時都打到綿竹了，逼近成都，再打下去，劉璋沒有任何懸念能守住成都，晚降不如早降，所以李嚴也投降劉備了。
劉備
劉璋在對待百姓與袁紹和劉虞是一樣的，袁紹是愛民如子，百姓敬重，劉虞打仗甚至不忍心燒燬了百姓的房子，導致被公孫瓚打敗，劉璋也是不忍心百姓受到苦難，拒絕了益州從事鄭度建議堅壁清野拖垮劉備的建議，所以劉璋這個人在對待百姓方面是很仁慈的，但這個仁慈解救不了他闇弱的性格。
劉璋失敗最大原因就是：闇弱，他無法準確地為自己尋求一個政治前途，這就是不明事理，同時也無法準確地控制並約束手下，比如張魯不聽劉璋號令就是證明，更是錯誤地迎立劉備入川而引狼入室，這就是劉璋的懦弱無能。
