歷史是什麼：是過去傳到將來的回聲，是將來對過去的反映。——雨果
1941年6月22日4時30分，蘇德戰爭爆發。“巴巴羅薩”行動開始。德軍投入北方、中央和南方3個集團軍群。從波羅的海至喀爾巴阡山一線約1500公里寬的正面上，分北、中、南三路向蘇聯發起閃電式突然進攻。
7月9日，比亞維斯托克—明斯克會戰結束，蘇聯西方方面軍（司令巴普洛夫大將）被德軍合圍。8月5日，斯摩稜斯克合圍戰結束，蘇軍第16集團軍（盧金中將）、第23機械化軍以及第19、20集團軍（司令科涅夫中將、庫羅奇金中將）一部被殲。
至此中央集團軍群打開了通往莫斯科的大門。包克和古德里安等前線德軍將領們躊躇滿志地準備殺向莫斯科，勃勞希契和哈爾德等陸軍首腦們也欲揮師繼續東進，提前佔領蘇聯的權力中心。但希特勒仍然堅持以奪取列寧格勒和烏克蘭作為主要目標。
他認為烏克蘭的原料和農產品，對於德國以後的作戰有很大的重要性；克里米亞是俄國用來轟炸羅馬尼亞油田的空軍基地，所以必須剷除，而仍然具備雄厚實力的蘇聯西南方面軍對德國中央集團軍的側翼構成了嚴重的威脅。為此，希特勒釋出了第35號訓令，命令中央集團軍群所屬的古德里安第2裝甲兵團向南運動，與南方集團軍群合作，對基輔附近的蘇軍進行一個大包圍戰。
基輔是蘇聯的第三大城市，戰略地位十分重要，它位於第哥伯河與傑斯納河交匯處，陸路水路和航空四通八達，既是蘇聯西南地區的交通要塞，也是德軍奪取頓涅茨工業區和高加索油田的必經之路。
7月5日，德軍南方集團軍群以45個師和1個旅的兵力（另有匈牙利的3個旅和義大利的3個師陸續加入戰鬥），在第4航空隊支援下，從行進間突入蘇聯舊國界築壘地域，揭開了為期2個半月的基輔戰役的序幕。
參加基輔會戰的包括蘇軍西南方面軍（司令為基爾波諾斯上將）下轄第5集團軍（司令波塔波夫少將）、第37集團軍（司令弗拉索夫中將）、第21集團軍（司令B·N·庫茲涅佐夫中將）、第26集團軍（司令斯科堅科中將）以及第38集團軍（司令日加諾夫少將）。布良斯克方面軍（司令為葉廖緬科中將）下轄新組建的第50集團軍和第13集團軍。
轄38個步兵師、14個坦克師、4個機械化師、6個空降旅、1個騎兵師、12個築壘地域。總兵力為80萬人。（6月22日開戰時蘇軍實力最強西南方面軍擁有100萬人，5890輛坦克、1660架飛機，但在遭到突襲和隨後缺乏準備的反擊作戰中遭受巨大的損失。約4380輛坦克和1220架飛機在戰爭中被擊毀和丟棄。）
基輔戰役從1941年7月5日開始，至9月26日結束。在這次戰爭中，蘇軍第5、第21、第37、第26集團軍大部，第40、第38集團軍之一部被殲滅。蘇西南方面軍司令員基爾波諾斯上將、參謀長圖皮科夫、政委布林米什堅科在突圍中陣亡。包括蘇第5集團軍司令波塔波夫在內的65萬人被俘。884輛坦克，3718門火炮，3500輛車輛被德軍擊毀或繳獲。
基輔會戰可謂是第二次世界大戰中最大的包圍戰。對德軍而言，從戰術上來看無疑是一次成功的傑作，從戰略上來看，也有很充分的理由，但是唯一的弱點就是“時不我與”，尤其是德軍對於冬季作戰並無充分的準備。
基輔會戰，蘇聯最強大的西南方面軍80個師被徹底殲滅，布良斯克方面軍和南方方面軍受到重創。整個蘇德戰場的態勢更加不利於蘇軍。德軍佔領基輔後，前出到哈爾科夫工業區、頓巴斯和克里米亞的各接近地，西南門戶洞開，莫斯科和其他腹地都受到嚴重威脅。
蘇聯在西南的軍事力量損失殆盡，不得不從遠東及西伯利亞調集大批部隊在更加縱深的地域重建新的防線。
