楊嗣見張獻忠實力大為損傷，已不足為患，便轉頭來對付羅汝才、惠登相的營。
在此之前，羅汝才、整十萬黑雲祥、混世王武自強、小秦王白貴、花關索王光恩等人連遭敗績，雖然有消滅楊世恩、羅安邦的大捷，但官軍仍是越來越多。幾家首領商議，要故伎重施，派使者到官軍營中乞降。
楊嗣昌早就不相信他們是真心受撫，熊文燦的例子明明白白地擱在前面，誰要是還接著上當就真是不折不扣的冤大頭了。不過，當時官軍正全力對付張獻忠，楊嗣昌想個個擊破，便假意應允羅汝才的乞降，派冷水道人姚宗中到羅汝才營中受降，並監視其行動。
現在張獻忠已不足為患，楊嗣昌便瞄上了實力較為強大的羅汝才六營。
當時，羅汝才駐彝陵、興山一帶，張獻忠在鹽井附近深山中，李自成在奉節魚腹山中，都遠離襄陽，靠近楚蜀邊界地帶。楊嗣昌遙控諸軍極為不便，於是決定移駐彝陵。
羅汝才見官兵調動頻繁，而楊嗣昌又遠遠地漸逼漸近，這才知道中了楊嗣昌的緩兵之計。他憤怒不已，遷罪於楊嗣昌的使者冷水道人姚宗中，將其執殺，而後率六營走巴東、巫山。窺視蜀境。
彝陵正當三峽入口處，一面是一馬平川，江水滾滾東去，一面是崇山峻嶺，驚濤直瀉而下，山密水態，雄闊疏朗之至。楊嗣昌文進士出身，與一班幕僚一路觀光遊賞，飲酒賦詩，自以為蕩平十年巨寇的不世之功，不久便當成為現實。其意氣風發，指點江山的豪情為這雄山怒水所激，更是噴薄欲出。
他不愧是政客出身，還沒有將李自成、張獻忠、羅汝才中的任何一個擒獻到朝堂之上，肅清流賊巨寇之功還頗為渺茫，便思慮到朝臣畏忌，功高震主之類不著邊際的事情，惟恐自己一旦建了不世之功，崇禎要起兔死狗烹的念頭。
故而，楊嗣昌到彝陵一月，流連山水，填詞賦詩，一副太平宰相的模樣。這一年河南大旱，蝗蟲為災，鬥米賣到三兩銀子，饑民扶老攜幼入湖廣者數十萬。
楊嗣昌聽人說《華嚴經》第四卷可以除旱驅蝗，便命名州縣刊刻，而且還上奏給朝廷。有見識的大臣聽說楊嗣昌的這副模樣，紛紛搖頭嘆息，說道：“楊嗣昌這人完了！”
不說朝廷上議論紛紛，且說楊嗣昌心中明白，要剿平流賊，還須下不少功夫。此事可以緩辦，卻不可不辦。以張、李、羅三個人的才能，一旦放鬆剿殺，定會成為心腹大患。楊嗣昌一面催各鎮總兵分道進剿，一面刊刻榜文，懸賞捉拿張獻忠。
他還派人到小股義軍中，招撫納降，力圖分化瓦解，孤立張獻忠、羅汝才。於是託天王常國安、金翅雕劉希原等來降，被楊嗣昌納入左良玉麾下。楊嗣昌檄調邵捷春扼守夔門，而將與湖廣的野溪、房縣接壤的大寧、大昌二縣三十二處人口棄而不守。
邵捷春不甘就死，派譚思岱、楊茂選二位遊擊出關分守三十二處隘口。無奈天絕邵捷春，譚、楊二將素不相交，發生爭吵，譚思岱火併了楊茂選。危急關頭，邵捷春也來不及清查其來龍去脈，只得命譚思岱代統楊茂選的部卒，繼續守衛大寧、大昌隘口。楊茂選的部下見主帥被殺，軍心散亂，相率逃走，四川的隘口愈發不可收拾。
羅汝才攻夔州失敗，與惠登相分兵。羅汝才竄過巴霧河東向興山，惠登相等竄過開縣，奔重慶。孫應元與副將王允成、王之綸及監軍孫貞會在豐邑與羅汝才大戰，官軍大獲全勝。還碰上楊嗣昌下招降令，隨羅汝才的小秦王白貴、混世王武自強投降。楊嗣昌聞報大悅上疏自稱此役為“荊楚第一功”。
羅汝才逸走巫山與流動到那裡的張獻忠合兵，謀劃入川。這段時間裡，恰好左良玉正為平賊將軍印的事情與楊嗣昌嘔氣，任憑楊一道接一道的檄文催調，左良玉高臥野溪按兵不動。張獻忠才得以慢慢收集潰散的兵卒，在山間與百姓交換食糧與鹽，逐漸恢復了一點生氣。
張獻忠、羅汝才合兵之後，搶渡巴霧河，攻打夔州府土地嶺。張應元、汪鳳雲各出師3000人，新募兵2000人駐守。賀人龍也因平賊將軍印的事情逗留開縣，三次徵調拒不來援。張獻忠偵知湖廣軍多新募之兵，而且孤立無援，便將全部人馬調來攻嶺。
戰事持續半日，勝負未決。張獻忠遙望官軍依懸崖結營，後方是絕地，毫不設防。便自己親率3000精兵，繞道後山，從土地嶺後乘勢殺出，官軍大譁。張應元中流矢，突圍先逃。汪鳳雲從另一條路苦戰突圍得脫，敗走山中，口渴難忍，便一口氣喝下一斗冷水，然後躺下來休息，以致血凝胸臆而死。
土地嶺之敗是楊嗣昌命運的轉折點，從此，他開始了向下走的路程。只不過，他自己沒有意識到這一點，以為驅賊入川是蕩平群寇的開始，殊不知正是這招開門揖盜的策略，改變了流軍與官軍之間的形勢。楊嗣昌一步一步走上了為自己鋪平的滅絕之路。
張獻忠在土地嶺打了個翻身仗，挽住了連遭敗績的頹勢，接著西進，在觀音岸與楚、蜀官軍相對峙。這時，督師監軍萬元吉守巫山，四川巡撫邵捷春守大昌，互為聲援。
邵捷春的部將邵仲光認為，大昌的上、中、下馬渡，水淺地平，無險可守，不如在觀音巖結水陸連營，恃險扼守。邵捷春聽從他的建議，派邵仲光分兵守隘口。這樣一來，夜叉巖、磨子巖、魚洞河、下湧都要據守，兵力一分，每處不過400人。
萬元吉以為兵分則力弱，勢難堅守，邵捷春不聽。不久，張獻忠、羅汝才突襲上馬渡，萬元吉急檄諸將分道進擊，在譚家嶺、七箐坎、乾溪等處追擊張獻忠，又派張奏凱去守淨壁。邵捷春見上馬渡已無可守禦，也退而求其次，遣羅洪政、沈應龍助守淨壁。而此時張獻忠已馬不停蹄，突破境壁，直奔大昌。大昌城於是陷落。
張獻忠疾趨夔門，抵興山，攻當陽，犯荊門。楊嗣昌急得一點辦法沒有，調左良玉的檄文發出十九道，卻沒有一點回聲。左良玉撤走興山、房縣的隊伍，轉移去了漢中，就像躲避義軍的鋒頭一樣。
張獻忠、羅汝才又殺回湖廣，才知道李自成已經出了湖廣，正在河南鬧得烽火連天。
經歷了近三年坎坷之後，李自成終於時來運轉了。
這時的形勢，崇禎、皇太極、李自成、張獻忠四個人就像正打著一副麻將，賭注便是大明朝的江山。依實力而論，以皇太極為最強，他的每一次出擊，都能撈不少好處。他是一個沉穩精明的高手，不急不躁地消耗著崇禎的實力。
皇太極好像知道自己是最後的贏家，所以他既不冒險以求饒幸的勝利，又時時刻刻盯著這場殊死的搏殺。
崇禎的資本不算是不厚，技巧也不是太差，但不幸的是如今他是莊家，別人都把注意的焦點放在他的身上。剝奪他的資本，想方設法侵削他的實力，把他從莊家位子上趕下去是其他三個人的共同心願。崇禎一次又一次的失誤已經把自己逼上了絕路，他沒有看到這些，依舊做著一家贏三家的美夢。
在過去的這段時間裡，張獻忠頂住了來自崇禎的最大的壓力。他憑藉著自己的狡猾，利用了崇禎在出牌時的失誤，熬過了最艱苦的一段時間。
當然，他自己的本錢也耗去了不少，更重要的是他離莊家的距離稍稍遠了一點，再有人坐莊的話，也不會輪到他。
堅韌不屈的性格使李自成具備了一個賭徒最基本的素質。在前面的幾圈牌中，他的運氣一直不好，幾乎到了傾家蕩產、束手就擒的地步。
可是他慢慢地艱難地撐了過來，他要開始實現他的野心了。他不夠聰明，沒有看出皇太極也是一個潛在的危險對手。
這一方面是因為距離太遠，李自成無暇顧及，另一方面也是皇太極老謀深算，從不惹人注意，不孤注一擲做大牌以求一興定乾坤。但是不論如何，至少在目前的這段時間裡，李自成擺脫了困境，他的運氣來了。
崇禎十三年，李自成一度被官軍困於巴東魚腹山中。人馬不過幾百人，在窮山荒嶺之間遊蕩，好幾天都吃不上一頓飯。李自成絕望了，甚至有了自殺的念頭。不過，這些想法轉瞬即逝，李自成天生的反叛與執拗的個性支撐著他不屈不撓地生存下去。
在圍困的官軍稍稍懈怠的時候，李自成率領著殘兵敗將奮起突出重圍，北走大寧。後來，在紫竹林、袁渡坪，他受到左良玉手下受撫的降將劉士傑、馬進忠的追殺。在胡其裡，李自成慘敗，只帶著劉宗敏、張鼐、袁宗第等幾個人逃走了，以致楊嗣昌以為他的人馬早已灰飛煙滅了。
在湖廣、川東地界，除了官軍，便是張獻忠的義軍。李自成誰也不願碰到，在巴東、楚西山中又非常困頓，便趁楊嗣昌全力進剿張獻忠的機會，經涇陽回到商洛山中。
在湖廣時，李自成就曾見到成千上萬的饑民，自河南逃荒而來。他依照以往的經驗，大凡災荒之年，飢渴之地，老百姓瀕臨死境，有人登高一呼，不甘就死者必定風起雲湧。
有了這個想法，李自成便果斷決定兵出陝西，進軍河南。這時是崇禎十三年十一月。
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