韓信滅西魏國後，派人把西魏王豹及其老母、嬪妃、王子裝入監車，派兵押送滎陽。同時寫了一封書信給漢王劉邦：“請大王添兵三萬，乘勝北征燕趙，東伐齊國，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。”
韓信口氣很大，如果真把燕趙齊三國平了，劉邦就佔據2/3個天下。韓信對距離最近的代國，隻字不提，顯然沒有把代國放在眼裡，或許韓信視代國為趙國的一部分。
此前漢軍三萬三四千人，能戰者還剩兩萬八千。按韓信的意思，從五萬多魏軍降卒中留三萬給他去攻趙，兵力會達到五萬八千。劉邦知道必須繼續開闢北方戰場擴大勢力範圍，但決不能再給韓信三萬人，而是重組漢軍。
劉邦令曹參和灌嬰從西魏軍降卒中補足編制兵力，然後將其餘降卒盡數調到三川郡滎陽一線，幫助自己守城對抗項羽，避免韓信培養親信勢力。又把張耳令常山王張耳率本部八千多人助戰，漢軍增加到四萬二千人。
韓信麾下有四批人，曹參有步兵兩萬五千，麾下有都尉孔聚、陳賀等人，是滅西魏國戰爭的主力。灌嬰是騎兵統帥，有騎兵五千，麾下有校尉李必，騎都尉靳歙，郎中騎將丁復、呂馬童、呂勝、楊武、楊喜、王翳等。陳豨、冷耳等曾經是友軍，兵力三四千，和劉邦關係生疏，現在歸屬韓信。常山王張耳有八千多人，自成體系，張耳與劉邦平起平坐，只在戰爭中聽從韓信安排。
韓信軍中，兵力最雄厚的曹參和灌嬰是劉邦親信，趙王張耳自成一派，陳豨、冷耳也不可能真心輔佐，每一場戰場劉邦都提前為韓信佈局。
韓信是純粹的統帥，戰爭以外的事情較少考慮，他認為攻趙的兵力不足，時機也不好，便當機立斷，決定先取代國。
代國有三郡，代郡和雁門郡大部分地方在代軍手裡，但云中郡幾乎全部在匈奴控制下。代王陳餘仍在趙國輔佐趙王歇，代國有兩部人馬，代相夏說和太尉馮解敢各佔一郡。
夏說是的親信，從陳餘擔任趙王武臣大將軍時就跟隨，後來又隨陳餘北上招募軍隊，再到鉅鹿之戰，一直跟隨左右。當張耳奪了陳餘兵權，夏說不離不棄，跟陳餘到南皮建侯國。在滅張耳常山國的戰爭中，夏說裡有不少戰功。無論是忠誠度還是能力，夏說都配得上代國相國的職位。
馮解敢是王離麾下戰將，鉅鹿之戰前，王離留馮解敢守雁門郡，抵禦匈奴。馮解敢兵力不足千，但全是驍勇善戰的秦軍騎兵。項羽改封趙王歇為代王歇後，馮解敢只是名義上投降代王，仍然在雁門郡獨自領兵。代王歇為了籠絡馮解敢，拜其為代國太尉。後來代王歇南下攻擊常山王張耳，太尉馮解敢按兵不動，到代王歇改稱趙王歇，封陳餘為代王。陳餘沒有就國，而是拜親信夏說為代相，仍以馮解敢為太尉，鎮守雁門郡。
當韓信滅西魏國時，趙王歇和代王陳餘仍希望與漢國和平共處，可是當劉邦把常山王張耳調到河東郡，趙王歇和代王陳餘知道再無退路，那就先下手為強。
漢軍因內部頻繁調動整合，主力仍集中在河東郡，太原郡各城邑雖然撤了西魏國旗幟，改豎漢旗，但也只是名義上的改換門庭。
代相夏說只有步騎兩萬，他領兵南下，打算屯兵太原郡南部重鎮介休，再派精銳守住太嶽山與呂梁山脈之間的狹窄通道，將漢軍堵在河東郡。如果能夠成功，代國將增加一個太原郡，這是兵力不佔優的情況下最好結果。
實戰當中，代軍先鋒來到介休北邊不遠的鄔縣，就遇到了漢軍騎哨，而漢軍先鋒陳豨部已經抵達介休，代軍將漢軍堵在河東郡的構想慢了一步。
都尉陳豨試探性攻擊了代軍，等都尉孔聚、陳賀率部抵達介休，漢軍開始加大進攻力度，但仍沒有拼命的意思。然而代軍卻撤兵了，而且代軍斷後的是兩千多騎兵，時不時殺一個回馬槍，漢軍只能緩緩跟進。
代相夏說見沒有堵住太嶽山與呂梁山脈之間的狹窄通道，早就安排撤兵事宜，代軍擬走“3滏口陘”撤兵到武安，與趙國合兵一起抗擊漢軍。代軍步兵在前，騎兵在後，不緊不慢登上了太行山脈。
然而韓信早就預判了夏說的預判，漢軍步兵北上太原郡，騎兵則在灌嬰的統率下，東走“2白陘”登上太行山，再折向“4太行陘”北上，在“3滏口陘”與“4太行陘”的結合部，灌嬰將根據實際情況進軍。若代軍仍在鄔縣，則迅速從“3滏口陘”西下太行山，從背後給代軍致命一擊。實戰中代軍已經沿著“3滏口陘”從西邊過來，灌嬰按照備選方案，先一步沿“3滏口陘”東進到武安附近。
代軍一步步沿“3滏口陘”東進，遭遇漢軍騎兵。山谷當中騎兵很難衝鋒，步兵也不能擺陣，但騎兵機動性強，神出鬼沒，仍有巨大的優勢。
代相夏說來到“3滏口陘”與清漳水交匯之處，作出了一個令代軍群情激昂的決定。代軍沒有強突東進，而是沿著清漳水北上，準備在閼與回頭阻擊漢軍。
為什麼要在閼與阻擊趙軍？公元前269年，也就是六十四年前，趙奢統率趙軍，在閼與擊敗秦軍，斬首秦軍二號人物胡陽，斬殺數萬秦軍。當時胡陽爵位是中更（第13級/20級），僅次於武安君白起，比司馬錯、王齕的左更還要高一級。趙奢因功封為馬服君，戰國後期的趙軍中，趙奢的影響力尤在廉頗和李牧之上，這也是趙奢之子趙括能在長平之戰取代廉頗為主將的原因之一。
當時趙奢先抵達閼與，佔領北山這座制高點，等秦軍到達山下。趙軍排出厚實的軍陣，從山上往下俯衝，一舉擊敗秦軍。
戰前趙奢站在山上，對眾將官道：“兩強相爭，勇者勝！”夏說也想如法炮製，對代軍將領說出這八個字，可惜他沒有機會。
夏說的偵騎還是能力不俗的，把後面追兵數量和堵在武安路上的騎兵數量，摸得一清二楚。在閼與這個方向，漢軍最多千來號人，不可能阻止兩萬代軍佔據北山高地。
夏說不知道，韓信早就預判了他的預判。在閼與迎擊代軍的，是郎中騎將丁復，麾下騎兵一千，是幾個郎中騎將中實力最雄厚的。
當灌嬰率騎兵主力趕到，丁覆軍已經擊殺對方一千多人，自身僅十幾人陣亡，廢掉一百多匹戰馬，仍牢牢控制北山高處。灌嬰率騎兵在側翼殺了一陣，跑到北山與丁復會師。
此時的漢軍韓信、張耳率步兵大隊也陸續趕到，擺好防禦陣勢，防止代軍突圍。代軍近兩萬被圍在中間，上不了山，退路又被斷。漢軍在北上有五千騎兵，南邊有步兵兩萬七千，總兵力三萬兩千。讀者可能發現了，漢軍莫名少了一萬，因為曹參接到劉邦滎陽告急的訊息，周勃連敖倉都丟了，他率一萬人從太原郡南下，直接支援劉邦滎陽戰場，沒有登上太行山。
代軍處於劣勢，卻誓死不投降，雙方戰至次日，直到夏說被擒，代軍傷亡八九千，一萬多筋疲力盡的將士才跪地投降。而漢軍在形勢大好的情況下，也付出了三四千人的代價，韓信因此怒斬夏說。
趙國君臣從逃兵口中得知，閼與之戰如此慘烈，紛紛垂淚，趙國太史寫下四個字：“喋血閼與。”
代國雁門郡還有太尉馮解敢一部人馬，韓信只是修書勸降，並沒有出兵討伐。馮解敢沒有抵抗，也沒有投降，他一生都在與匈奴作戰，是不會輕易介入諸侯戰爭的。劉邦稱天子之後，馮解敢受命攻擊與陳豨結盟的匈奴一部，因功封閼氏侯，食邑1000戶。
代國滅亡，代國三郡中的代郡和雁門郡併入漢國，雲中郡則仍在匈奴控制下。
