話說馬謖失了街亭，司馬懿自領大軍十五萬往斜望谷進發，直取諸葛亮。
諸葛亮這邊得知馬謖失了街亭便知大事不好，身邊無大將，只有一班文官和老弱殘兵五千，而且還有被派去一半去運糧草了，只剩2500個老弱殘兵在城中。無奈之下，只能擺出空城計，帶兩小童上城樓前，焚香操琴，看著司馬懿的十五萬大軍塵土沖天望斜望谷殺來。
然後很多人說空城計是假的，那是不可能的。司馬懿這麼牛的一個人，怎麼可能沒識破空城計，即使擔心諸葛亮設有埋伏，他也可以派一支偵查兵先進去探探虛實；其次，當時司馬懿大軍離諸葛亮的城樓也不是很遠，不然就聽不到他的琴聲和看到他笑容可掬，神情自若，所以命令弓箭手把這諸葛亮射下來也是可以的；第三，即便這樣，司馬懿有十五萬兵馬，而且他知道諸葛亮的兵全部派出去了，城裡已然無兵將可用，那麼直接攻城，即使有埋伏也不能拿他們怎樣，即使是十五萬頭豬要轟進欄也不是一件容易的事。但是，司馬懿還是掉頭就走，這似乎很不符合常理。
其實，在諸葛亮的琴聲和司馬懿的沉默中，兩個牛人就已經完成了一次生死與險象叢生的交流了，有時候一個眼神便能表達一切。英雄之間的對話往往都是言簡意賅，不需要表達得那麼赤裸裸的。
諸葛亮用琴聲給司馬懿分析了一通，
“仲達，飛鳥盡，良弓藏，狡兔死，走狗烹。”
司馬懿沉默著。
“仲達，你現在能重新掌握兵權，是因為魏國所有將領都抵禦不住我的攻勢，魏主不得不讓你掌兵抵禦我。如果你這次把我滅了，你覺得魏王還會再讓你繼續掌握兵權嗎？曹家三代個個防著你，你自己要考慮清楚！”
司馬懿仰天閉眼沉思了一會，立即下令，後軍作前軍，前軍作後軍，望北而退。沒有猶豫不決，一切都那麼當機立斷。
實不是司馬懿被諸葛亮的空城計嚇退，而是權衡了利弊，這後果太一目瞭然了，留著諸葛亮，便能一直掌握著兵權。滅了諸葛亮，自己離死也不遠了。
