劉備和孫權聯軍在赤壁之戰打敗了曹操，劉備趁此向南發展奪去了荊州南部的四個郡（武陵、零陵、零陵、桂陽）
孫權奪取了半個南郡和江夏郡和曹操對峙，劉備佔據了2/3個荊州，但是孫權控制了南郡，南郡進入益州的要道，根據諸葛亮的隆中對，劉備需要擁有荊州和益州兩路大軍北伐曹操一統天下，東吳最初的謀略是奪取荊州和益州，和曹操二分天下，最後北伐一統天下，東吳的疏劉派，就是二分天下，趁機滅掉劉備進而奪取益州，周瑜本想從南郡進入益州，進而奪取益州和漢中外結馬超、韓遂進而北伐關中一統天下，結果進軍途中病發，一代豪傑去世，而江東的親劉派魯肅則主張和劉備共抗曹操，劉備此時繼續兵力想要馬上拿下益州，準備和孫權去借南郡，說是北伐中原，因為當時孫權奪取了荊州北部，荊州和揚州北部都和曹操接壤，容易兩線作戰，因此魯肅建議孫權接受劉備借南郡的要求，分擔東吳的壓力，劉備也割讓了長沙郡的東北一部分給東吳，魯肅將其設漢昌郡作為借南郡的條件，劉備就此完成了隆中對的第一步擁有了荊州大部，下一步就是奪取益州了。
對於進取益州的必要性，軍師中郎將龐統向劉備進言說：“荊州是四戰之地，如今殘破，人才凋敝，而且東邊是盟友孫吳，北有強敵曹操很難向外發展，因而要向西發展。而益州國富民強，戶口百萬（人口有四百萬），土地肥沃，財產豐富，如果以益州為基地，則大業可成。劉備由此準備進取益州。
益州主要是包括四個部分
漢中
（今漢中盆地和安康盆地，向北可以進入關中平原，向南可以進入四川，向西可以進取到涼州，向東從安康盆地進入江漢谷底可進入中原），
巴、蜀
（今四川盆地，巴郡以重慶為中心，蜀郡以成都為中心），
南中
（今雲貴地區），地區廣大，沃野千里，此地是秦朝和漢朝的起家之地，秦朝開發都江堰使得川蜀地區稱為大糧倉為秦一統天下提供了充足的後勤保障，劉邦最早被項羽封為漢王，擁有巴、蜀、漢中三郡，由此還定三秦（關中地區）東出一統天下。
在東漢末期的益州在劉焉、劉璋父子統治時期，益州社會矛盾尖銳的地方。劉焉是江夏竟陵（今湖北潛江西北）人，漢朝宗室的後代，曾當過洛陽令、冀州刺史、南陽太守，188年當益州牧。益州原來的刺史郤儉。他在境內剝削百姓，激起了以益州本地的農民起義。起義者自稱黃巾軍，攻下了大半個益州，後來這些農民起義被益州本土的官僚地方武裝鎮壓了下去，本土的地方豪強得到發展，而劉焉作為外來戶，無法控制這些益州本土豪強，於是他把和他機內益州的親戚故舊還有因為關中和中原內亂進入四川的流民編成了東州兵，組成了劉焉集團對內他對益州本地集團進行了鎮壓，對外準備和涼州的馬騰合作準備圖謀關中，結果失敗導致了自己的兩個在關中朝廷的兒子被殺，劉焉由此病亡。
而他的兒子劉璋（字季玉）並沒有調和益州本土集團和劉焉客籍的矛盾，並繼續鎮壓了益州本土集團的矛盾，對自己外來集團的人士不加約束對益州本地橫徵暴斂貪汙成分，引起了益州本土的不滿，而且不能選賢舉能有才的人不能得到任用。
比較有代表的就是張松和法正，法正和張松一直想要尋找雄主去投靠實現自己的抱負，在208年曹操南下荊州，劉璋準備依附曹操，派張松去荊州拜見曹操，張松想要投靠曹操，此時的曹操正是春風得意，根本不待見張松，因為去見了劉備，受到了劉備的禮遇因而回到益州後，勸說劉璋結好劉備。赤壁之戰後劉璋派了法正去結好劉備，法正看到此時劉備兵強馬壯擁有荊州大部，想要投靠劉備因而把益州的虛實全都給透露給劉備，並且希望劉備奪取益州，他和張松作為內應。
張松
到了211年機會終於來了，曹操在關中擊敗了馬超、韓遂佔據了關中地區，揚言要進攻漢中的張魯，而漢中是益州的門戶，一旦漢中失守益州很快就要失守，因此劉璋很惶恐，張松趁機和劉璋說，曹操現在天下無敵，現在又要圖謀漢中，張魯無力抵擋曹操，漢中必失，要是曹操取下漢中進而進軍益州誰能抵擋呢，荊州的劉備和主公同是漢室宗親，是曹操的死敵，如果請他討伐漢中，張魯無法抵擋，漢中必為主公所得，有劉備幫助主公曹操肯定不敢南下，我們應該請劉備入川幫助我們抵抗曹操。
劉璋覺得他說的有道理決定帶領四千人迎接劉備，當時的主簿黃權就勸說劉璋，劉備是一個有著雄才大略的人，主公以部下禮遇，劉備不會滿意，以賓客待他，一國不容二主，國家必定危如累卵，這是引狼入室啊。劉璋並沒有聽從黃權的意見堅持接見劉備，於是派了法正去荊州去找劉備，法正見了劉備之後勸說劉備一定要奪取益州，益州是天府之國可成就大業。劉備早有此意於是派關羽和諸葛亮留守荊州。
諸葛亮和關羽守荊州
自己帶著龐統和數萬兵馬進入益州，在江水（即涪水）至離成都不遠的涪城（今四川綿陽東北）。劉璋帶兵迎接，兩人相會於涪城，二人相見甚歡。於是劉璋給劉備軍隊補充了許多物資希望他進攻張魯，又將楊懷、高沛統領的一萬軍隊交由劉備指揮，讓劉備北攻張魯。
劉備進入益州
涪城相會時，張松曾讓法正勸劉備趁機襲殺劉璋。龐統也贊成這一辦法。但劉備認為太倉猝，對龐統說：“我們剛進入益州，還沒有取得人心，這樣做有損於道義。劉備並不是真心對付張魯率軍北上到達葭萌（今四川廣元西南），便不再前進，在川北一帶，開始收買人心。
劉備和劉璋
212年，軍事鳳雛龐統勸劉備早日行動，獻了上中下三策
上策是暗中組織精銳部隊，選擇捷徑，晝夜行軍，襲擊成都。劉璋不知軍事，又沒有什麼準備，大軍突然殺到，益州垂手可得。
中策是假裝要回荊州趁著，劉璋鎮守白水關的白水軍主將楊懷、高沛送行時，趁機拘捕他們收取他們的兵馬，進而攻取成都。
下策是退到還白帝城（益州和荊州的通道），加強和荊州的聯絡，荊州為我們提供後勤保障，再慢慢一步步蠶食益州。
劉備認為上策太急，下策太慢，決定採取穩妥的中策；先解決楊懷、高沛的軍隊，再向成都進攻。此時劉備也在找藉口去攻打劉璋，顯得自己符合道義。
就在這個時候機會來了，曹操正在江北進攻孫權，孫權向劉備求救。劉備乘機給劉璋寫信要求回師荊州，信中說：“我和孫權本來是唇齒相依的關係。關羽據守荊州，兵力很弱，如果不回師救援，曹操必然得奪取江東和荊州。荊州一旦不保，益州將要面臨曹操從西面攻擊，危害更大。張魯沒有進取之心危害不大。
信中還要求劉璋給他一萬軍隊和糧草軍資等，以便東行。劉璋接信後，此時也感覺劉備不懷好意想要圖謀自己的益州，自己也想馬上把劉備這個瘟神送出去，又不想再壯大劉備，只撥給士兵四千和劉備所要的糧草軍資的一半。
劉備終於找到了藉口於是對部下說：我為益州對付強敵，將士辛苦勞累的為他抵禦外敵，這點兵馬和糧草輜重都只給一半，我怎麼能為他死戰呢？
這個時候張松不知道劉備為什麼要撤軍的用意，他急忙給在劉備營中的法正寫信說：“此時益州垂手可成，為什麼要放棄回荊州呢？”
不料這件事被張松人告發了。劉璋得知他們的密謀，收斬了張松，並下令各關守將不得放劉備透過。
劉備這個時候才急忙把楊懷、高沛召來，責怪他們不講主客之禮，把他倆殺了；然後到白水關，收編他們的軍隊，引兵南下，佔據了
涪城
。訊息傳到成都（213），劉璋慌忙派遣大將劉貴、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等迎擊劉備。
他們節節失敗，退守
綿竹
。吳懿率所部投降。劉璋又派遣李嚴、費觀督率綿竹諸軍。李嚴、費觀也率眾投降了。
劉備進攻成都
劉備軍勢更盛。劉瓚、張任與劉璋的兒子劉循退守雒城。劉備繼續進擊，殺死張任，將雒城包圍起來。這時，劉備聽說馬超被曹操打敗，投奔漢中張魯，馬超此時也在張魯身邊不得志，還被張魯的謀臣陷害，劉備便派李恢去漢中收服馬超，馬超也認為劉備是明主，於是馬超歸降了劉備，五虎上將的最後一位終於被劉備所得。
劉備和龐統率軍攻雒城，攻打了很久也未能攻下，而且士卒死傷很多，而且此時曹操攻打江東的戰事，也進入尾聲，一旦曹操攻打漢中，自己未能攻取益州，自己就要有全軍覆沒的危險。214年初，於是劉備寫信給荊州的諸葛亮，讓他火速率兵西上。諸葛亮便留關羽守荊州，這也為後來荊州的失守埋下伏筆，關羽和諸葛亮一文一武穩定荊州士族，而關羽的容人之量不行最終造成了後來的悲劇。
諸葛亮帶領張飛、趙雲、劉封（劉備養子）等沿江西上荊州。
張飛為先鋒，先下巴東（今四川奉節）進至江州，巴郡太守嚴顏戰敗被擒，張飛欽佩他的膽識，將他收服。
諸葛亮等到達江州與張飛會師後，分兵三路，一路由張飛統領，經由墊江向北收服巴西（今四川閬中），出成都之北。
張飛、諸葛亮進軍路線
一路由趙雲統領，沿江西下，直取江陽（今四川瀘州），再下犍為（今四川彭山東北），出成都之東南；一路由自己統領；由中路西下德陽（今四川遂寧東南），直取成都。
張飛在嚴顏的幫助下，很快平定巴西，然後與進至德陽的諸葛亮會師。劉璋派張裔領兵前來截擊，被打敗，逃回成都。
諸葛亮、張飛乘勝向成都進軍。與此同時南方的趙雲拿下江陽之後，又佔領資中（今四川資陽），也乘勝逼近成都。
劉備得知諸葛亮等已逼近成都的訊息，率軍猛攻雒城，終於在五月間將雒城拿下。在攻打雒城時，龐統為流矢所中身死，如果採取龐統的上策奇襲成都又有張松做內應可能會好很多。接著劉備進圍成都。諸葛亮等的軍隊也到達成都會師。這時在漢中的馬超，聽說劉備圍攻成都，也前來增援。就此五路大軍進攻成都。
劉備攻入成都
劉璋見大勢已去，開城向劉備投降。劉備於是取得了益州。
劉備佔據益州後，自稱益州牧，以左將軍、大司馬的名義開府治事；以諸葛亮為軍師將軍，署理府事，執掌軍機，總攬全域性，兼益州郡太守，用來整合益州本土集團和帶來的荊州集團。以法正為揚武將軍、蜀郡太守任用益州本土局勢穩定人心。以關羽督荊州事，仍為蕩寇將軍；以張飛為巴郡太守，仍為徵虜將軍。這些人控制著中樞機構和軍政大權。文官以諸葛亮為首，武官以關羽為首，劉備取得益州後，基本上實現了諸葛亮在《隆中對策》跨有荊益二州，離一統天下很近了，這也是劉備離成功最近的一步。
