自秦趙兩軍在長平第一次遭遇戰，趙軍失利後，廉頗就轉變戰略，採取守勢，利用長平一帶有利地形構築防禦工事，牢牢地遏制住了秦軍凌厲的攻勢。兩軍在長平地區展開了曠日持久的對峙，這一對峙就是整整三年，三年內秦趙兩軍都無法徹底擊垮對方，兩軍在三年內不停地修築和加固自己的營壘，使得任何一方發動進攻都將付出慘烈的代價。於是乎，兩軍在此陷入了僵局。
形勢發展到這一步，已經不單單是戰場上的指揮優劣，也不是兩國士兵的武力值。現在拼的更多是實力、是耐力，不幸的是趙國恰恰缺的是實力和耐力。從一開始趙國就沒有做好舉國戰爭的準備，從上黨到長平再到邯鄲，趙國沒有一個一以貫之的戰略，更多的是見招拆招，自始至終被秦國牽著鼻子走。反觀秦國，從一開始就奔著跟趙國拼命來的，早就做好了舉國戰爭的準備，所以即便遠離本土作戰三年之久，也沒有出現多大的問題，別說三年，就是再扛三年，秦國也受得了。但是趙國受不了了，趙國舉國上下都厭倦了這樣的日子，都想早點結束戰爭，關鍵是怎麼結束。一開始趙國試圖透過中立國魏國釋放結束戰爭的訊號給秦國，可是秦國給出的停戰條件太過苛刻，之後趙國試圖組建反秦聯盟，也被秦國瓦解。
外交上的努力已經無法解決戰爭問題，經濟上的崩潰也不支援趙國堅持長期戰爭，再加上此時趙國主攻派逐漸佔據上風，轉變戰略已經勢不可免。
趙孝成王一開始也不是一定要換下廉頗的，畢竟趙國沒有廉頗更好的人選了，可是廉頗拒絕執行趙孝成王轉守為攻的戰略，理由還是那就話，攻擊起不到效果，反而容易將趙軍陷入絕境，主張繼續跟秦國耗下去。如此一來就只能換將了，而呼聲最高的就是當年在閼與之戰中大敗秦軍的名將趙奢的兒子趙括。當時的趙括年紀輕輕就表現出過人的才華，在軍事理論方面連趙奢都比不上，雖然沒參加過實戰，但趙奢的閼與之戰不也是第一次統兵打出來的戰績，誰能保證趙括不是第二個趙奢呢，最重要的是，除了趙括沒有更好的人選了，其他的老革命都是主守派的。
趙孝成王帶著些許忐忑，下達了由趙括代替廉頗的詔令，訊息傳出，秦國就已經意識到趙國要進攻了。於是連忙派出殺手鐧戰神白起抵達長平前線取代王紇統帥秦軍，並嚴密封鎖訊息，白起一到，秦軍士氣為之一振。
趙括到達長平前線後，迅速改變之前廉頗的戰略部署，主動發起對秦軍的進攻，白起採取誘敵深入的戰術，引誘趙軍主力到炫式谷地，另外派出兩支奇兵，一支繞過趙軍主力直插趙軍糧草囤積地大糧山奪取趙軍糧草；一支奪取長平城，切斷趙軍主力後撤通道。如此一來，40萬趙軍被團團困在狹小的炫式谷地，趙軍連續組織9次成建制的突圍但還是無法突破秦軍的包圍圈，趙軍斷糧長達46天，最後發展到吃人的地步，但無一人投降，不愧是聲動天下的胡服騎射兵團。
46天后，趙括組織最後一次突圍，在突圍中被射殺，趙軍統帥戰死，餘下的20多萬趙軍在4名副將的帶領下向秦軍投降。此一戰秦軍也傷亡過半，65萬大軍倖存下來不到30萬人，白起縱橫天下，也是第一次領教到趙軍如此強大的戰鬥力，如何處理這些趙軍戰俘，成為擺在白起面前一個棘手的問題。為徹底瓦解趙國的抵抗能力，白起決定屠殺20這多萬趙軍戰俘，
夜晚的長平，人聲鼎沸，慘叫聲響徹幾十裡，20多萬鮮活的生命在一晚上被全部活埋，只留下240個未成年的趙國士兵，白起放走這些未成年士兵，讓他們去傳播秦軍的兇悍，試圖以此來威懾趙國，以達到使趙國不戰而降的目的。
