范雎至秦，王庭迎，謂范雎曰：“寡人宜以身受令久矣。今者義渠之事急，寡人日自請太后。今義渠之事已，寡人乃得以身受命。躬竊閔然不敏。”敬執賓主之禮，范雎辭讓。
范雎來到秦國，秦昭王在宮庭裡迎接，秦王對範睢說：“我很久以來，就該親自來領受您的教導，正碰上要急於處理義渠國的事務，而我每天又要親自給太后問安；現在義渠的事已經處理完畢，我這才能夠親自領受您的教導了。我自己不明事理，思考也不靈活。”於是秦王以正式的賓主禮儀接待了範睢，範睢也表示謙讓。
是日見范雎，見者無不變色易容者。秦王屏左右，宮中虛無人，秦王跪而請曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”有間，秦王復請，范雎曰：“唯唯。”若是者三。
這一天接見范雎，看到那場面的人無不臉色變得嚴肅起來。秦王屏退左右的人，宮中沒有別人了，秦王跪著請求說：“先生拿什麼來賜教寡人？”范雎說：“對，對。”過了一會兒，秦王再次請求，范雎說：“對，對。”像這樣有三次了。
秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”
秦王長跪著說：“先生不肯賜教寡人嗎？”
范雎謝曰：“非敢然也。臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭陽之濱耳。若是者，交疏也。已一說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王果收功於呂尚，卒擅天下而身立為帝王。即使文王疏呂望而弗與深言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。今臣，羇旅之臣也，交疏於王，而所願陳者，皆匡君臣之事，處人骨肉之間。願以陳臣之陋忠，而未知王心也，所以王三問而不對者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之於前，而明日伏誅於後，然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為厲，被髮而為狂，不足以為臣恥。五帝之聖而死，三王之仁而死，五伯之賢而死，烏獲之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣何患乎？伍子胥橐載而出昭關，夜行而晝伏，至於蔆水，無以餌其口，坐行蒲伏，乞食於吳市，卒興吳國，闔廬為霸。使臣得進謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、接輿，漆身而為厲，被髮而為狂，無益於殷、楚。使臣得同行於箕子、接輿，漆身可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳。足下上畏太后之嚴，下惑奸臣之態，居深宮之中，不離保傅之手，終身闇惑，無與照奸，大者宗廟滅覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳！若夫窮辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，賢於生也。”
范雎表示歉意說：“不是臣子敢這樣啊。臣子聽說當初呂尚遇到文王的時候，身分只是個漁父，在渭水北岸垂釣罷了。像這種情況，關係可說是生疏的。結果一談就任他做太師，請他同車一起回去，這是他們交談得深啊。所以文王果真得到呂尚為他建立的功勳，終於據有天下而自身成了帝王。假如文王因為跟呂望生疏而不跟他深談，這樣周就沒有天子的德行，文王、武王也就不能成為王了。現在臣子是個客處他鄉的人，與大王關係疏遠，而所想要面陳的，又都是糾正國君偏差錯失的事。處在人家骨肉之間，臣子願意獻上一片淺陋的忠誠，卻不知大王的心意如何，所以大王連問三次而不回答，就是這個原因。臣子並非有什麼害怕而不敢說，即使知道今天說在前面，明天受死刑在後面，然而臣子也不敢害怕。大王真能實行臣子的話，死不足成為臣子的禍殃，流亡不足成為臣子的憂慮，渾身塗漆像生癩瘡，披頭散髮裝作發狂，不足成為臣子的恥辱。五帝這樣的聖人要死，三王這樣的仁人要死，五伯這樣的賢人要死，烏獲這樣的力士要死，孟奔、夏育這樣的勇士要死。死，是人無法逃避的。處在難免一死的形勢下，可以對秦國稍為有些益處，這就是臣子最大的希望了，臣子還擔心什麼呢？伍子胥藏在袋子裡混出昭關，夜間趕路，白天隱蔽，到了蔆水，沒東西可吃，坐著走，爬著行，在吳市討飯，最後振興了吳國，吳王闔廬成為霸主。假如臣子進獻謀略能像伍子胥那樣，就是把我禁閉起來，終身不再見大王，只要臣子的主張實行了，臣子憂慮什麼呢？箕子、接輿他們，渾身塗漆像生癩瘡，披頭散髮裝作發狂，可是對殷朝、楚國並無好處。假如臣子可以跟箕子、接輿有相同的行為，渾身塗漆能對我認為賢明的君主有所幫助，這就是臣子最大的榮耀了，臣子又有什麼恥辱呢？臣子所怕的，只怕臣子死了以後，天下人看到臣子盡了忠而身體倒下，從此鎖住了嘴，裹住了腳，沒有人再願到秦國來罷了。大王上怕太后的嚴厲，下受奸臣的偽裝迷惑，居住在深宮之中，離不開輔臣的手，終身受到矇蔽，沒法洞察奸佞，大則王室覆滅，小則自身陷於孤立危險的境地。這才是臣子所怕的！至於那些被困受辱的事，死刑流亡的禍殃，臣子不敢害怕。臣子死了而秦國能夠治理好，比活著更有意義。”
秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之廟也。寡人得受命於先生，此天所以幸先王而不棄其孤也。先生奈何而言若此！事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也。”范雎再拜，秦王亦再拜。
秦王直跪著說：“先生這是什麼話！秦國遠離中原，僻處西方，寡人又笨拙而不賢明，先生竟能光臨此地，這是上天要寡人來煩勞先生，從而使先王的宗廟得以儲存啊。寡人能夠受到先生的教誨，這是上天賜恩於先王而不拋棄他的兒子啊。先生為什麼要這樣說呢！事不論大小，上到太后，下到大臣，希望先生全都教導寡人，不要懷疑寡人啊。”范雎向秦王拜了兩拜，秦王也向范雎拜了兩拜。
