東漢統治的近兩百年間，除了光武帝、明帝、章帝三朝局面比較穩定外，從和帝開始，由於地主豪強勢力膨脹，土地兼併日益劇烈，加之宦官、外戚爭權奪利以及對羌族的連年用兵導致民窮財盡，於是在靈帝之前的七八十年間，大大小小的農民起義就先後發生了一百條起。這些起義雖然被鎮壓下去了，但正如當時的一首民謠所說：“小民發如韭，剪復生；頭如雞，割復鳴。吏不必可畏，民不必可輕。”（《全後漢文》卷四十六）隨著政治的日漸敗壞，階級矛盾的尖銳激烈，農民革命的英雄們從失敗中總結經驗教訓，嚴密組織，提高鬥爭水平，在靈帝中平元年（184），終於爆發了以張角為首的黃巾起義。
《通鑑》
記載：
初，鉅鹿張角奉事黃、老，以妖術教授，號“太平道”。咒府水以療病，令病者跪拜首過，或時病癒，眾共神而信之。角分遣弟子周行四方，轉相誑誘，十餘年間，徒眾數十萬，自青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州之人，莫不畢應。或棄賣財產，流移奔赴，填塞道路，未至病死者亦以萬數。郡縣不解其意，反言角以善道教化，為民所歸。
太尉楊賜時為司徒，上書言：“角誑曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若下州郡捕討，恐更騷攏，速成其患。宜切敕剌史、二千石，簡別流民，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥，可不勞而定。”會賜去位，事遂留中。司徒掾劉陶覆上疏申賜前議，言：“角等陰謀益甚，四方私言，雲角等竊入京師，覘視朝政。鳥聲獸心，私共鳴呼；州郡忌諱，不欲聞之，但更相告語，莫肯公文。宜下明詔，重募角等，賞以國土，有敢迴避，與之同罪。”帝殊不為意，方詔陶次第《春秋條例》。
角遂置三十六方；方，猶將軍也，大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥；訛言“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”以白土書京城寺門及州郡官府，皆作“甲子”字。大方馬元義等先收荊、揚數萬人，期會發於鄴。元義數往來京師，以中常侍封、徐奉等為內應，約以三月五日內外俱起。
春，角弟子濟南唐週上書告之。於是收馬元義，車裂於雒陽。詔三公、司隸按驗宮省直衛及百姓有事角道者，誅殺千餘人；下冀州逐捕角等。角等知事已露，晨夜馳敕諸方，一時俱起，皆著黃巾以為標幟，故時人謂之“黃巾賊”。二月，角自稱天公將軍，角弟寶稱地公將軍，寶弟梁稱人公將軍，所在燔燒官府，劫略聚邑，州郡失據，長吏多逃亡；旬月之間，天下響應，京師震動。安平、甘陵人各執其王應賊。
帝召群臣會議。北地太守皇甫嵩以為宜解黨禁，益出中藏錢、西園廄馬以班軍士。嵩，規之兄子也。上問計於中常侍呂強，對曰：“黨錮久積，人情怨憤，若不赦宥，輕與張角合謀，為變滋大，悔之無救。今請先誅左右貪濁者，大赦黨人，料簡刺史、二千石能否，則盜無不平矣。”帝懼而從之。壬子，赦天下黨人，還諸徙者；唯張角不赦。發天下精兵，遣北中郎將盧植討張角，左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁討潁川黃巾。
波才圍皇甫嵩於長社。嵩兵少，軍中皆恐。賊依草結營，會大風，嵩約敕軍士皆束苣乘城，使銳士間出圍外，縱火大呼，城上舉燎應之，嵩從城中鼓譟而出，奔擊賊陳，賊驚，亂走。會騎都尉沛國曹操將兵適至，五月，嵩、操與朱儁合軍，更與賊戰，大破之，斬首數萬級。封嵩都鄉侯。
黃巾起義攻防形勢圖
最初，鉅鹿人張角信奉黃帝、老子，以法術和咒語等傳授門徒，號稱“太平道”。他用念過咒語的符水治病，先讓病人下跪，說出自己所犯的錯誤，然後喝下府水。有些病人竟然就此痊癒，於是，人們將他信奉如神明。張角派他的弟子走遍四方，不斷誑騙引誘，十餘年的時間，信徒多達數十萬，青州、徐州、幽州、冀州、荊州、揚州、兗州和豫州等八州之人，無不響應。有的信徒賣掉自己的家產，前往投奔張角，他們塞滿道路，尚未到達而死在途中的也數以萬計。郡、縣的官員不瞭解張角的真實意圖，反而講張角教民向善，因而為百姓所擁戴。
太尉楊賜當時正擔任司徒，他上書說：“張角欺騙百姓，雖受到免除罪責的赦令，仍不思悔改，反而逐漸蔓延擴張。現在，如果命州、郡進行鎮壓，恐怕會加重局勢的混亂，促使其提前叛亂。應該命令刺史、郡守清查流民，將他們分別護送回本郡，以削弱張角黨徒的力量，然後再誅殺那些首領。這樣，不必勞師動眾，就可以平息事態。”恰在此時，楊賜去職，他的奏章遂留在皇宮，未能實行。馬徒掾劉陶再次上書，重提楊賜的這項建議，說：“張角等人正在加緊策劃陰謀，四方秘密傳言說：‘張角等偷偷潛入京城洛陽，窺探朝廷的動靜。’其在各地的黨徒暗地裡遙相呼應。州郡官員怕如實呈報會受到朝廷的處分，不願上奏，只是私下相互間通知，不肯用公文的形式來通報。為此，建議陛下公開頒發詔書，懸重賞捉拿張角等人，以封侯作為獎賞。官員中若有膽怯迴避者，與張角等人同罪論處。”靈帝對這件事很不在意，反而下詔讓劉陶整理《春秋條例》。
張角設定三十六個方，方，猶如將軍。大方統率一萬餘人，小方統率六七千人，各立首領。他宣稱：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”並用白土在京城洛陽各官署及各州、郡官府的大門上都寫上“甲子”二字。他們計劃，由大方馬元義等先集結荊州、揚州的黨徒數萬人，按期會合，在鄴城起事。馬元義多次前往京城洛陽，以中常侍封、徐奉等人為內應，約定於次年的三月五日，京城內外同時發動。
春季，張角的弟子濟南人唐週上書告密。於是，朝廷逮捕了馬元義，在洛陽用車裂的酷刑將他處死。靈帝下詔，命令三公和司隸校尉調查皇宮及朝廷官員、禁軍將士和普通百姓中信奉張角“太平教”者，處死了一千餘人。同時還下令讓冀州的官員捉拿張角等人。張角等得知計劃已經洩露，便派人晝夜兼程趕往各地，通知各方首領，一時間各方全都起兵，他們個個頭戴黃巾作為標誌，因此當時人稱他們為“黃巾賊”。二月，張角自稱天公將軍，他弟弟張寶稱地公將軍，張梁稱人公將軍。他們焚燒當地官府，劫掠城鎮。州郡官員無力抵抗，大多棄職逃跑。不過一個月的時間，天下紛紛響應，京城洛陽為之震動。安平國和甘陵國的人民分別生擒了安平王和甘陵王，響應黃巾軍。
靈帝召叢集臣商議對策。北地郡太守皇甫嵩認為，應該解除禁止黨人作官的禁令，並拿出皇帝私人所有的中藏府錢財以及西園驥廄中的良馬，賞賜給出徵的將士。皇甫嵩是皇甫規哥哥的兒子。靈帝詢問中常侍呂強的意見，呂強說：“對黨人的禁令時間已經很長了，人心怨恨憤怒，若不予以赦免，他們將輕舉妄動，與張角聯合起來，叛亂之勢便會更趨擴大，到那時，後悔就來不及了。現在，請先將陛下左右貪贓枉法的官員處死，大赦所有的黨人，並考察各地刺史、郡守的能力。如果這樣做，叛亂就不會不平息了。”靈帝對黃巾軍的勢力感到害怕，接受了呂強的建議。壬子（初七），大赦天下黨人，已經被流放到邊疆地區的黨人及其家屬都可以重返故鄉，唯有張角不在赦免範圍之內。與此同時，徵調全國各地的精兵，派遣北中郎將盧植征討張角，左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁征討在潁川地區活動的黃巾軍。
波才率黃巾軍將皇甫嵩圍困在長社縣城。皇甫嵩兵少，軍中都感到恐慌。黃巾軍的營寨所設之處荒草遍野，適逢狂風大作，皇甫嵩讓士兵們全都手持成束葦草上城。另命一批勇士，偷偷地越過包圍圈，放火燒草並高聲吶喊。與此同時，城上的軍士也一齊點燃火把，與之呼應。皇甫嵩率軍從城中擂鼓吶喊而出，直搗敵陣。黃巾軍大驚，潰散奔逃。這時，恰好騎都尉、沛國人曹操率兵趕到。五月，皇甫嵩、曹操與朱儁會師，再次出戰，大敗黃巾軍，斬殺數萬人。靈帝封皇甫嵩為都鄉侯。
黃巾起義
黃巾起義是中國歷史上第一次利用宗教組織形式的大規模農民戰爭。領袖張角是冀州鉅鹿人，太平道首領，自稱大賢良師。太平道奉黃帝、老子為教祖，又名黃老道，是原始道教中的一派。東漢時期，誠緯盛行，道教也應運而生。在社會危機日深的形勢下，統治者利用道教麻痺人心，百姓則把信奉道教作為解脫現實苦難的寄託。張角以治病和傳教為名，在農民中進行宣傳和組織活動。經過十多年的努力，張角和他的弟子組織了數十萬徒眾，遍佈今山東、河北、河南、湖北、湖南、安徽等廣大地區，並有了“三十六方”的組織，起義的準備工作已經就緒。
其實，在當時的官僚中，有的人已覺察到張角在“以善道救化”掩護下所進行的秘密活動，如楊賜、劉陶先後上書，力主解散太平道。但靈帝不以為意，給張角的起義提供了時機。張角在起義前以戳語作為口號：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”蒼天指漢室天下，黃天是起義軍自稱，歲在甲子指把中平元年（甲子年）定為起義的年頭，天下大吉預示起義會取得勝利，天下將得到太平。這四句宗教預言表達了農民群眾推翻東漢政權、建立農民政權的願望和目標。雖然起義因叛徒唐周告密而提前了一個月，但三十六方同日而起，義軍頭戴黃巾作為標誌，仍給了東漢王朝以沉重的打擊。黃巾起義對於東漢末年的政局產生了深遠的影響。雖然東漢王朝為了儘快平定戰事，下放軍權至地方，延緩了黃巾起義的在全國範圍的快速蔓延，但也只是減緩了東漢覆亡的危機。而軍權下放卻不可避免的導致了地方輕視中央，使得具有野心的將領或官員藉著在鎮壓黃巾起義的過程中集聚起來的兵力割據地方，為東漢末年軍閥混戰揭開了序幕，更為三國分立種下遠因。在農民起義的打擊下，腐朽的東漢王朝名存實亡，並最終走向了滅亡。
為了鎮壓黃巾起義，靈帝下令解除黨禁，起用黨人。在整個地主階級的圍攻中，分佈在冀州、潁川、南陽的黃巾軍主力在中平元年十一月，終於因為敵我力量懸殊、加上戰略戰術上的失誤而遭到失敗，張角病死，他的弟弟張寶、張梁陣亡，一萬餘黃巾軍被屠殺。主力被消滅
了，但起義並未結束，其後的二十餘年，各地的鬥爭仍連續不斷，稱得上是一場聲勢浩大的持久的農民戰爭。
黃巾起義失敗了，但這場農民戰爭的意義卻是重大的。長期的醞釀準備，三十六方一時俱起，說明起義的組織程度比以往大大提高了；起義中農民群眾和統治階級壁壘分明，起義軍不再惜用統治階級中的某些人物作號召，而是明確宣佈推翻東漢政權，建立農民政權，這也是一大進步。這次起義沉重地打擊了封建統治，使東漢王朝名存實亡；同時，有力地衝擊了東漢後期生產關係中某些束縛生產力發展的環節，這就為當時衰落的社會經濟的恢復和發展創造了條件，從而把中國封建社會的歷史向前推進了一步。
黃巾起義的失敗，有哪些教訓值得記取呢？其一，黃巾軍內部組織管理尚在雛形，號令機制、約束機制不夠健全，防範意識淡漠，要警惕叛徒。黃中起義雖然經過長期的準備，但在起義前夕，由於叛徒唐周的出賣，起義計劃被洩露，致使大方首領馬元義遇害，一千多人被殺，使起義不得不倉促舉行，這就使得起義一開始就面臨困難，影響了既定目標的的實施。這個教訓告訴人們，任何行動的實施都必須提防內奸和叛徒，無論致治還是經濟，出賣情報都會使事業遭受極大損害。人們必須善於識別叛徒，而且應該有必要的措施來進行防範。對叛徒、內奸的縱容就是對事業的犯罪，切不可粗心大意；其二，起義軍人數雖多，士氣也高漲，但對敵人力量的估計卻並不充分。他們沒有料到統治者會動員整個地主階級的力量來對付起義，沒有料到勾心鬥角的外戚、官官集團和官僚階層會一齊惡狠狠地向起義者舉起罪惡的屠刀，這種對敵人估計不足的狀況，嚴重地影響了起義軍揚長避短，正確決策，最後使自己陷於被動地位。東漢派來鎮壓黃巾起義的將領，如皇甫嵩、朱儁、曹操等都是一些能征善戰的悍將，他們的統兵作戰的能力，軍事指揮的才能、戰術計謀的運用，都高於黃巾軍首領，因而往往能夠以少勝多，以弱勝強，最終擊敗黃巾軍。正確地估計對手，在戰略上藐視一切敵人，在戰術上重視一切敵人，這樣才會使我們避免犯機會主義或者冒險主義的錯誤；其三，農民起義的歷史侷限性。從主觀方面來說，黃巾軍缺乏有戰略頭腦的軍事領袖人物。起義軍大多是農民，缺乏戰爭經驗，首領們也不熟悉軍事，因此他們既缺乏作戰經驗，也缺少軍事方面的素養。張角、張梁、張寶、波才、張曼成、趙弘、韓忠等，個個都是隻知固守一城一池，或久圍堅城，與東漢軍拼消耗，不懂得運用靈活的戰術戰法，取得主動，始終被動挨打，直至失敗。在戰爭中，起義軍的領導者往往忘記了“儲存自己，消滅敵人”這一條基本的原則，他們在遇到敵人的優勢兵力時，不善於及時轉移到統治者力量比較薄弱的地區，而是固守一城一地，結果被敵人各個擊破。這種不善於應變的弱點，往往使自己處於被動挨打的境地。對此，也是值得人們深思的。今天，我們從事經濟工作，在競爭中也有一個“儲存自己，消滅敵人”的問題，如果我們不能充分估計“敵““我”的力量，而與對手硬碰硬，結果只會“兩虎相鬥，必有一傷”。在這裡，認真分析形勢，選準對方的薄弱環節作為突破口，變被動為主動，才會使自己求得生存和發展。看來，在戰爭中學習戰爭，仍然是一條重要的經驗。
