公元前328年，楚威王去世，戰國時期楚國最重要的國君懷王上位了，上位伊始，魏惠王趁國喪偷襲楚國，力圖挽回魏國衰落的霸業；可他要是知道之後的結果，怕是要悔青自己的腸子。
一、控制韓魏
畢竟剛剛即位，國內不穩，懷王忍了，不過嘛，忍一時更多是為了爆發，三年後機會來了，魏惠王被秦打掉了最後一口氣，楚軍趁機北上，大敗魏軍，斬殺八萬多人，奪下了八座城，惠王被迫求和，楚國出了這口惡氣。
之後，秦齊楚配合破壞五國相王，楚國公然威脅魏國更換太子，魏國不敢得罪楚國，也不敢隨便得罪秦國，只好兩面討好，不更換太子，但也表示為楚國馬首是瞻。
韓國比魏國要弱，腰只能更彎，楚國成功在韓國扶持了親楚派，換了韓國太子。想當初三晉聯手南下侵略楚國，屢屢得手；沒想到過了不到二十年，韓魏兩國被楚國反控。
二、秦楚對抗
韓魏是戰略要地，中原的中心，誰控制韓魏都不可避免和其他大國起衝突；秦更是一直想要東進，兩國衝突開始加劇。
經歷五國伐秦事件，秦惠文王調整了戰略，視楚國為第一大敵。東面和楚國爭奪韓國，西面攻滅巴蜀，開闢伐楚的第三條通道。懷王更加不甘示弱，直接聯合齊國，迅速打下了曲沃，堵住了秦東進之路。
秦國深知此時開戰不是齊楚的對手，只能想辦法拖延時間，於是秦王叫來了張儀。
三、張儀“欺楚”
秦王這招比較過分，他決定用光張儀最後的價值。張儀親魏睦楚，在魏楚兩國都有信譽，決定讓張儀去詐盟，欺騙楚國，拆散齊楚聯盟。
張儀當然不願意，這一去，自己一生的戰略規劃就破產了，可不去也不行，秦王決定他的性命和富貴，他也沒有為理想獻身的覺悟，還是不情願的去了。
張儀到了楚國，說用商於之地換齊楚斷盟，楚懷王又不傻，怎麼可能隨便就信了，也做了兩手準備，一面派人去收地，一面假裝斷盟，見機行事。
雙方都毫無誠意的備戰，可見這個事件的扯淡，秦國結盟了韓魏，覺得時機已經成熟，便公然廢棄盟約，秦楚正式開打。
四、丹陽藍田總決戰
說是楚國宣戰，但秦國準備顯然更充分，畢竟楚國只是防備而不是著意宣戰，秦國突襲了楚國舊都，重鎮丹陽；殺死了楚軍八萬多人。
這要是打三晉，打一場這種程度的大戰，也就算完了，可惜這是楚國，一個上有明君下有賢臣的楚國；懷王怎麼會忍受這種屈辱，直接徵發全國主力反擊，這一次楚國向全天下展示了從吳起變法到此刻積攢的成果，直接攻破了武關，打到了藍田，藍田距離秦都咸陽也就一百多里，秦國接近亡國。
此時的秦惠文王才意識到張儀的正確，以秦國目前的實力，惹楚國就是找死，巨大的壓力把這位秦王快搞瘋了，竟然妄圖靠祭神來逼退楚兵。不過有時候祭神真有點用，韓魏看秦國如此危機，決定救援秦國。
楚秦兩國主力在藍田對決，韓魏肯定不去那裡找打，選擇南下攻擊方城方向，楚國國內空虛，一時無法抵禦，被打到了鄧城。這時楚秦兩國再在藍田打下去也沒有意義了，秦國割地求和，楚國退兵回國。
懷王回國後，馬上反擊韓魏，推回原來國境，還進圍韓國南部重鎮雍氏，韓國無力抵抗，秦國背棄割地盟約，背後偷襲楚國，楚國退兵。
五、戰後收場
仗打完了，但事情沒結束，楚國這次和秦魏韓三國對戰，總體打了平手，差點打滅了秦，秦國必然要表示，此時的秦惠文王已經死亡，為自己愚蠢的和楚國開戰買單。此人一死，兩國戰後恢復關係便有了可能，當然這倒黴差事還是張儀的。
秦國在這一仗損失慘重，實際是戰敗國，戰敗自然沒什麼好說的，割地賠款該怎麼來怎麼來，新的秦王秦武王也充分繼承了老賴本質，地就是拖著不給，但如果他自己自己賴的後果，怕是要悔青自己的腸子。
無論如何，張儀都要為這次秦國慘敗負責，很快，張儀被趕出秦國，他的位置被楚人甘茂取代，之前在秦惠文王后宮的一位楚國宗室女夫人，開始活躍起來，一盤更大的棋開始了。
