劉宋和北魏的這場戰爭，劉宋方面頻頻吃敗仗，先前對付劉子勳是表現神勇的諸將似乎威風不再。但有一個人卻在這一階段開始壯大自己的實力，此人便是蕭道成。
泰始三年（公元467年，北魏天安二年）八月，劉彧強迫沈攸之率軍北伐，但考慮到淮南勢孤力弱，於是又任蕭道成為假冠軍將軍、持節、都督北討前鋒諸軍事，鎮守淮陰壬寅，蕭道成於是率一千人進駐淮陰。在此期間蕭道成廣交各路豪傑，手下人才濟濟。這時有一個叫垣崇祖的人前來投降，這是怎麼回事呢？
垣崇祖，字敬遠，下邳人。垣氏可謂是徐州當地的豪強，垣崇祖曾祖父垣敞曾是南燕的吏部尚書。祖父垣苗在劉裕滅南燕時，率部曲歸降，最終官至龍驤將軍、汝南新蔡太守。其父親垣詢之做過積射將軍，劉義宣作亂時為國捐軀，劉駿追贈他為冀州刺史。垣崇祖自己也不賴，被當時徐、青、冀三州刺史劉道隆徵召為主簿，待遇很優厚，此後也一直在劉道隆手下效力。
但劉彧殺劉子業登基稱帝后，劉道隆被殺，垣崇祖就跟著薛安都一起對抗建康政權。可是當薛安都投降北魏後，垣崇祖的態度就十分曖昧了，表面上他似乎也投靠了北魏，但實際上北魏根本不能制約他。而垣崇祖也暗中派人到彭城迎接其母，打算南逃，但事情敗露，魏軍便扣留其母作人質。好在垣崇祖的妹夫皇甫肅最後帶著自己家屬和垣崇祖的母親逃往朐山，垣崇祖於是帶領部下佔據朐山，並派使者表示願意歸順劉宋朝廷。由於蕭道成當時在淮陰，便自行任命垣崇祖為朐山戍主，並把他的母親送到建康，劉彧對此也沒有太多異議。
這朐山緊鄰大海，荒涼孤單，與世隔絕，人心不安。垣崇祖把船集中在海邊，打算一旦發生意外，就逃向大海。但不久後垣崇祖一個部將因為犯罪，逃跑去投降了北魏軍。北魏駐守在附近的成固公派步、騎兵兩萬人襲擊朐山，距城只有二十里。垣崇祖恰恰出城送客，城中百姓驚恐萬狀，全都跑到船上，準備乘船逃走。
垣崇祖回城後，對心腹官員說：“胡虜這次進攻，並不是有計劃的行動，不過是聽了叛賊的報告而臨時發兵，所以容易使他們中計。現在，只要有一百餘人回到城裡，事情就可以成功。不過，人心已亂，不可能使他們集結，你們可以迅速跑到一里以外，大聲呼喊，飛奔而來說：‘艾塘義勇軍已攻破胡虜，等待駐防軍的支援，共同追擊。’”船上的人果然大為興奮，爭相登岸。垣崇祖引導他們回城，將病弱者送到海島，人人手持兩支火把，登山擂鼓、吶喊。北魏的騎兵軍官以為守軍力量強大，於是撤退。考慮到垣家在當地頗有威望，劉彧任命垣崇祖為輔國將軍，北琅邪、蘭陵二郡太守。
另一邊，垣崇祖的堂兄垣榮祖也來投靠蕭道成。先前薛安都響應劉子勳時，垣榮祖被劉彧授予冗從僕射，派他回到徐州勸勸降薛安都，誰知被扣留不能回京，於是收集部下，成了薛安都的將領，暫任冠軍將軍。薛安都投降北魏後，垣榮祖也從彭城逃到朐山，因奉命遊說薛安都不成，恐怕劉彧怪罪下來，不敢露面，前往淮陰投靠蕭道成，蕭道成倒也沒多說什麼，將他保護了起來。
事實上不僅是垣氏一族，對於其他可以拉攏的勢力，蕭道成也都進行安撫招降，漸漸地蕭道成成了一股不可小覷的力量。
