秦始皇先後滅掉六國後，於公元前219年，集七國力量發兵五十萬，兵為五路，開始南征百越。一路攻打浙江福建，兵力約10萬；分四路攻打兩廣，兵力約四十多萬。
秦始皇剛剛滅掉六國的餘威還在，且在兵力和武器裝置上，佔了絕對的優勢。秦軍絲毫不把百越icon地區的這些小國放在眼裡，南征百越後，秦軍幾乎不費吹之力就打下了廣東大部分地區。
於是，秦軍信心滿滿，信誓旦旦地進軍廣西，沒想到這一次攻打廣西的戰爭，卻成了秦始皇統一戰爭史上最艱苦最激烈的一戰，整整打了六年，屍橫遍野，死傷無數。
秦始皇兵多將廣，為何卻花了六年才攻下廣西呢？
話說，秦軍進入廣西，也就是當時的西歐與駱越icon，秦軍南下到廣西地區，先打到的是西甌，當時西甌，民風彪悍，戰鬥力極強。西甌軍隊與秦軍進行了兇悍慘烈的激戰，在戰爭中，甌雒軍全線退入山地叢林中與秦軍打游擊戰，甌雒軍甚至不惜埋伏深山與野獸為伍，至死不投降秦軍，並且不斷對秦軍部隊進行偷襲，切斷秦軍糧道。當時的廣西地區，不僅森林密佈，毒蛇猛獸眾多，而且林中到處瀰漫著瘴氣（一種有毒氣體）。秦軍士兵中瘟疫橫行，直接影響了秦軍的戰鬥力。秦軍icon由於不習慣南方溼熱的氣候和丘陵地區作戰方式，步步維艱，士氣低落，節節受挫，損兵折將，遲遲不能攻下廣西。
秦軍主將屠睢icon在廣西中部一帶被一支西歐部落埋伏，中毒箭身亡，導致秦軍，軍心渙散，大軍在命令中暈頭轉向。秦軍陣亡人數30萬人上下，剩下的十餘萬人全部退到廣西的東部邊界一帶。
但是歐駱軍的傷亡同樣十分慘重，由最初的5萬還剩不足6000人，也沒有力量繼續發動進攻，雙方形成了對峙局面，第一次南征結束。
根據學術界討論，秦軍陣亡人數在30萬人上下，剩下的10餘萬人全部退到廣西的東部邊界一帶，但是甌雒軍的傷亡同樣十分慘重，也沒有力量繼續發動進攻，雙方形成了對峙局面，而且一對峙就是3、4年時間。 此戰是秦統一戰爭以來傷亡最慘重的一次。
秦始皇大怒卻不能撤退，只好指派趙佗接任主將。趙佗鑑於以往作戰經驗，一改以往作風，採用分路圍攻、長驅直入的方法，在每一個交通要道駐紮重兵，修建一道道防線，限制西歐人的行動。現今廣西境內還能找到不少秦國曾鑄造的城堡遺蹟。
秦始皇決心要拿下嶺南，鑑於以往被西甌軍切斷糧道的經驗，為了應對長期作戰，開鑿靈渠，以運輸軍需物質。在靈渠糧道全面開通，保障後勤補給後，秦始皇再次召集10萬兵力，與剩下的20萬秦軍，任命任囂icon為主將、趙佗為副將再次進軍百越。因為第一次的交戰得出的經驗，秦軍進軍速度增快很多，而且此時百越軍不足6000人，秦軍憑著豐厚的糧草和精良的武裝裝置，在百越戰場上開始了大規模的征伐，大軍所到之處，兵鋒凌厲，勢如破竹，未費多大力氣就擊潰了西甌部落的反抗力量，佔領了今廣西等地的西甌地區。
隨後任囂、趙佗又繼續揮戈南下，乘勝進擊，一舉擊潰了雒越部落〔文郎國〕，佔領了今越南中、北部的雒越地區。
至此，秦王朝於公元前219年發動的征服嶺南的戰爭，終於在公元前214年，以秦軍徹底征服嶺南百越部落的勝利而宣告結束。
並設定了南海、桂林、象郡等三郡，把嶺南正式納入秦王朝的版圖。
