裁判要旨
無論是法定解除，還是約定解除，在解除條件成就時，都不會當然導致合同自動解除的法律後果，而是需要有解除權的一方當事人行使該解除權，合同才能產生解除的法律後果。享有法定或約定解除權的當事人可以以通知方式解除合同。法律規定或者當事人約定了解除權行使期限，那麼當事人應當在解除期限內行使解除權，該期限不適用中止、中斷情形。相對人對解除合同有異議的，可以請求人民法院或仲裁機構確認解除行為的效力。
【案情】
原告：王桂華。
被告：呂雪。
2019年10月29日，原告與被告簽訂房屋買賣協議，約定王桂華將坐落在黑龍江省訥河市訥河鎮衛東街長青村的面積為136。5平方米、登記在崔月山（與王桂華為夫妻關係，已去世）名下的房屋以28萬元的價格賣給呂雪。呂雪先給付王桂華買房定金5萬元，雙方約定在2019年11月30日前，交清剩餘23萬；如王桂華在2019年11月30日前以任何理由不賣給呂雪136。5面積的房屋和所佔地面積，需賠償違約金10萬元。合同簽訂後該房屋所產生的相關費用由呂雪承擔。呂雪於2019年10月29日向王桂華交付5萬元定金，王桂華出具收條。
2019年12月10日，原告與其子崔宏偉、崔洪波辦理了遺產繼承公證書，王桂華繼承崔月山的遺產，崔宏偉、崔洪波放棄繼承。2019年12月13日，案涉房屋產權變更登記所有權人為王桂華。2019年12月14日，王桂華之子崔洪波透過微信告知呂雪，案涉房屋不再出售，雙方發生爭執。2020年5月19日，呂雪與長青村村民康國有登記結婚，次日將其戶口遷入訥河市長青村三屯。
王桂華請求法院確認雙方買賣合同無效並解除合同。
呂雪提出反訴，請求繼續履行雙方買賣合同，呂雪交付剩餘購房款，並由王桂華協助辦理房屋過戶登記手續。
【審判】
訥河市人民法院經審理認為，房屋買賣協議系雙方真實意思表示，簽約時呂雪確係城鎮居民。雖然我國法律、行政法規明確禁止宅基地買賣，相關的國家政策亦多次禁止城鎮居民購買農村房屋，但從公共利益層面看，村集體利益未受到損害，該協議也不存在其他損害社會公共利益的情形。而且民法總則第七條規定，民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。如果認定無效或解除合同，那麼鑑於恢復原狀的法律後果，失信者反將獲益，故對王桂華的訴訟請求不予支援。
被告呂雪已為訥河市訥河鎮長青村8組村民，已具備集體成員資格，亦具備購買所在村宅基地的主體資格，故對其要求原告王桂華繼續履行買賣協議的反訟請求予以支援，王桂華應協助呂雪辦理房屋產權變更登記手續。雖呂雪未在協議中約定的期限即2019年11月30日前交付剩餘房款，但經雙方協商，於同年12月10日辦理房屋繼承事宜，於12月13日辦理房屋產權變更登記手續，應視為雙方對履行期限進行了變更，且12月14日王桂華之子明確表示不再將房屋賣予呂雪，故應認定呂雪未在原約定期限內交付剩餘房款的行為不構成違約，原告王桂華主張呂雪的行為已構成違約的訴訟主張不能成立。
法院判決：一、駁回原告（反訴被告）王桂華的訴訟請求；二、被告（反訴原告）呂雪於本判決生效後15日內一次性交付王桂華購房款23萬元；三、呂雪按期交付上述購房款後，王桂華5日內協助呂雪辦理案涉房屋不動產產權變更登記手續。
一審判決後，雙方於上訴期內均未提起上訴，該判決已生效。
【評析】
本案爭議的焦點在於，王桂華主張雙方合同存在效力瑕疵，但在合同履行過程中該效力瑕疵是否已經消除？王桂華是否享有法定或者約定的合同解除權？
一、合同解除權的一般規則
合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關係的協議。依法成立的合同，對當事人雙方具有法律約束力。合同是當事人之間的“法律”，在合同未終止的情況下，當事人應當始終遵守。如在履行該合同中陷入僵局或者繼續履行有違公平公正，透過合適的方式解除，使當事人在合同目的不能實現時，解除現有權利義務關係的束縛，也屬於民事合同救濟的方式。堅持誠實信用及維護市場秩序，是法律法規判定合同效力及合同解除問題遵守的基本原則。
根據合同解除的條件和原因，合同解除有三種情形：法定解除、約定解除和協議解除。法定解除，是指當事人按法律規定行使合同解除權致使合同發生解除效果；約定解除，是指當事人在訂立合同中約定合同解除的條件，當該條件成就時，享有解除權的一方或雙方行使解除權，使合同解除；協議解除，是指合同既不基於法定事由，也不是基於約定事由，而是由單方行使解除權而解除。
無論是法定解除，還是約定解除，在解除條件成就時，都不會當然導致合同自動解除的法律後果，而是需要有解除權的一方當事人行使該解除權，合同才能產生解除的法律後果。享有法定或約定解除權的當事人可以以通知方式解除合同。法律規定或者當事人約定了解除權行使期限，那麼當事人應當在解除期限內行使解除權，該期限不適用中止、中斷情形。相對人對解除合同有異議的，可以請求人民法院或仲裁機構確認解除行為的效力。
合同解除後的責任承擔問題。民法典第五百六十六條對合同解除後的法律後果作出了規定，“合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者採取其他補救措施，並有權請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除後，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。”民法典相較合同法規定特別明確的一點是，合同解除不能等同於違約責任的免除，合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第49條對此也作出了明確規定。首先，合同解除不影響合同中有關違約金、約定損害賠償的計算方法、定金責任等違約責任條款的效力。一方依據合同中有關違約金、約定損害賠償的計算方法、定金責任等違約責任條款的約定，請求另一方承擔違約責任的，人民法院依法予以支援。其次，合同解除後，應堅持充分保護守約方利益及對違約方進行適當懲罰的原則。因此，在確定損害賠償範圍時，既應當包括合同正常履行時當事人可以獲得的利益，也應當包括合同履行後可能獲得的期待利益。
二、違約方合同解除權的認定
本案中王桂華作為違約方提出解除合同，但其提出的理由並非合同雙方陷人僵局導致合同目的不能實現，而是為自身利益最大化而違背誠信原則濫用合同解除權。一般情況下，因違約導致產生合同解除權的，僅守約方才享有法定解除權，違約方不享有法定解除權。但實踐中，可能出現一方並非惡意違約，且事實上繼續履行合同對違約方來說已經顯失公平，追究違約責任也並非是為了實現合同目的，守約方可能存在惡意不解除合同的情況。完全排除違約方解除合同，可能不利於破解合同僵局，實現實質正義，促進市場經濟發展。民法典第五百六十三條規定有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。該條中的當事人應當指合同雙方，這也是在立法層面上明確了違約方在特殊情形下也享有合同解除權。但該種合同解除權的行使也受到諸多限制：誠實信用原則、合同目的無法實現、顯失公平、社會經濟利益等。
誠實信用原則是隨著市場經濟發展和法治化不斷深入而不斷被廣泛遵守的。根據合同法的規定和通說，先合同義務、附隨義務、後合同義務、雙務合同履行抗辯、情勢變更、合同解除、合同解釋以及不真正義務中均有誠實信用原則的作用空間。合同解除權的行使也應遵守誠實信用原則。解除權人原則上享有行使解除權或者不行使解除權的自由，但在誠實信用原則的要求下，解除權人行使權利應當在適當的時機和條件，即：不損害雙方利益或者為雙方減少損失，而不能為一方私利違背契約精神濫用解除權。合同目的是典型交易目的與個別交易目的的結合，是解除權行使的重要考量。典型交易目的屬於客觀目的，根據不同的合同類別而型別化，是合同目的的基本內容。個別交易目的則屬於主觀目的，是具體交易當事人賦予交易的特定目的，個別交易目的需要明示或者為對方所知曉，方能構成合同目的的組成部分。在行使解除權判斷合同目的無法實現的具體標準時，一方面要根據合同的型別判斷典型交易目的的內容，另一方面要根據個案的具體情況分析可能存在的當事人的個別交易目的。公平原則是合同法的基本原則，也是合同解除權的法理基礎。基於公平原則，合同法及其司法解釋規定了若干具體的規則：針對合同訂立時違反公平原則的行為，當事人可以撤銷因重大誤解或顯失公平訂立的合同，消滅其效力；針對合同履行時發生的事變，當事人可以基於情勢變更規則或不可抗力規則解除合同，結束其對當事人的約束；如果合同當事人承擔的違約責任違反公平原則，當事人可以主張調整違約金或過失相抵。公平原則貫穿了合同訂立到合同終止以及善後（違約責任）的全過程，是合同法各項具體規則的重要調節器。
三、農村房屋買賣合同的效力認定
合同具有相對性，一般不涉及第三方利益，更不涉及社會經濟效益，但是社會經濟利益確實可能會對當事人之間的合同產生影響，例如，違反公共利益的合同為無效合同。
近年來，城鎮化不斷推進，農村房屋買賣交易日益增多，法院受理的農村房屋買賣糾紛案件增幅較大。如何妥善審理此類糾紛，已經成為司法實踐中的重點問題。首先，農村房屋買賣合同的效力、解除權的行使需要嚴格界定。首先，關於農村村民買賣農村房屋的法律效力。同一集體經濟組織成員之間的房屋買賣合同是有效的，不會因為效力瑕疵使得一方享有解除權。不同集體經濟組織成員之間農村房屋買賣合同的效力，需要具體分析案情確定，但原則上房屋買賣合同是有效的。憲法、法律和國家政策沒有禁止農民異地購買農村房屋，國家政策只是禁止將農村房屋出賣給城市居民，但是，並沒有規定不能出賣給不同集體經濟組織的村民。其次，我國法律並沒有禁止農民在購買房屋的同時取得宅基地使用權。土地和其上的房屋是兩個獨立的客體，即使受讓人在購買農村房屋時無法取得宅基地使用權，也不會影響農村房屋買賣合同的效力。
關於城鎮居民購買農村房屋的法律效力問題。我國法律、法規對於農村房屋能否轉讓給城市居民處於不明確狀態，但國家政策明確禁止城鎮居民購買農村房屋，因此，在法無明文規定的情況下，城鎮居民購買農村房屋的行為不符合國家政策。同時，因為農村房屋買賣涉及農村集體土地的所有權和使用權，而農村集體土地權利具有身份性，限於農村集體經濟組織成員。法律禁止集體所有的土地使用權轉讓，城鎮居民購買農村房屋從而導致宅基地使用權被轉讓，這種現象應受到嚴格限制。綜上，城鎮居民購買農村房屋合同在原則上是無效的。城鎮居民購買農村房屋合同原則無效，但符合以下情形的認定有效：1。合同中買受人是城鎮居民身份，但其配偶、父母或子女是所購房屋所在地的農村集體經濟組織成員，並且是家庭成員共同出資購買、共同居住，經房屋所在農村集體經濟組織批准該房屋買賣合同的，農村房屋買賣合同有效。2。座落在農村宅基地上的房屋被出賣給城鎮居民之前，該集體土地已經因為徵收而變為國有土地，出賣人的農村集體成員身份已經改變，宅基地的性質已經發生了變化，農村房屋買賣合同有效。3。城鎮居民在簽訂買賣合同後，將本人戶口遷入房屋所在地區，並且已經加入當地農村集體經濟組織、成為該集體成員的，農村房屋買賣合同有效。4。農村房屋買賣合同簽訂後，購買行為經過有關單位批准，獲得當地農村集體經濟組織的同意，並且辦理了房屋產權證和宅基地使用權證，該房屋買賣合同合法有效。
