拿下陳留以後，劉邦領兵向西北方的大城開封進發。秦二世三年三月，劉邦攻開啟封，打不下來。便西進，在白馬（河南省滑縣）跟秦將楊熊發生遭遇戰，接著又在曲遇（河南省中牟縣）東邊打了一仗，大敗秦軍。楊熊敗退到滎陽，秦二世派使節去將他斬首示眾。
因為滎陽非常堅固難以攻克，劉邦吸收吳廣兵敗的教訓，沒有在滎陽流連。夏天，四月，劉邦南下攻打潁川（河南省禹州市），城破之後，屠了全城。
劉邦劇照
這個所謂的忠厚長者現在本性露出來了！劉邦可是比項羽狠多了！項羽的屠城乾的也很多，但項羽是一個真情英雄，他屠城只能表明他在政治上的幼稚。劉邦在攻下潁川之前不屠城，那是因為他一般打不下來什麼城市，實力有限。如果再屠城，以後將更難打。
奇階想在潁川被攻下來以後劉邦之所以屠城，是覺得他自己終於可以出口氣了！在西進的路上，劉邦是一邊攻城，一邊收買人心，也一直苦於實力不濟。剛剛在陳留劉邦收編了酈商的部隊，又跟秦將楊熊打了一仗，大勝對方。所以劉邦自信起來了，他心裡想，項羽等人攻破城池之後就大肆屠戮發洩仇恨，我就不能嗎！也讓我痛快一回！
他先前所謂的仁義並非本心，這次兩次大勝之後的屠城暴露本性。
他也想效法其他人的做法，搞一下震懾：前面他懷柔是因為實力不足，儘量多搞政治宣傳，令對方不戰而降最好；現在他屠城是告訴還沒有歸降的城市，我可是有實力拿下你來的！你還是乖乖投降，不然這個大城潁川守城之人的結局就是你的結局！這叫軟硬兼施。
劉邦在潁川一帶又遇到他的知心好友張良，在這之前，因為項梁立了已故韓王的後代韓成作韓王，所以，張良就離開了劉邦。他要全力輔佐韓王恢復韓國的領地。可見，就
在當時張良的心裡，韓國的復國乃是第一大事，他為此不遺餘力地奮鬥來實現他的復國夢。
但是，現實很殘酷，韓國故土離秦帝國大本營太近了，張良跟韓王成也打下過幾座城市，但是很快又被秦帝國給奪回去了。
所以，一年以來，張良跟韓王成雖然一直努力，成績卻不大，他們兩個不得不在潁川一帶打游擊。現在他去年結識的好友劉邦的隊伍已經大大地壯大了，又帶兵來到潁川這邊，併成功得拿下了這個城市，張良和韓王成心中的歡喜可想而知。一年前，張良全力幫助劉邦攻城略地，後來分開戰鬥。現在劉邦的隊伍壯大了，又幫助張良和韓王成打下了張、韓二人努力一年都沒有取得獲得多少進展的故韓國領地，張良對劉邦一則會更加刮目相看，二則心存感激。
孟津縣黃河古渡口
這個時候，趙王歇的一位將領司馬卬正準備南渡黃河，進入函谷關。這事劉邦知道了以後，馬上要阻止司馬卬入關滅秦，他覺得這個不識趣的司馬卬會奪他的首功。可見，劉邦在鴻門宴之前貪功心切，自己要得的寶貝絕不能允許別人染指。他還不知道，如果沒有前些日子他的戰友項羽在鉅鹿城下大敗秦軍，徹底摧毀秦帝國的家底生力軍，扭轉了抗秦的戰局和人心風向，就憑他劉邦打到咸陽幾乎是不可能的。劉邦要攔阻這個可惡的司馬卬奪屬於自己的寶貝，於是就向北攻擊平陰（河南省孟津縣），切斷黃河渡口的南部地區。
劉邦又在洛陽東邊與秦軍交戰，作戰失利，所以劉邦打算從新安、澠池方向進入函谷關的計劃落空。於是劉邦率大軍向南撤出轅關，張良率軍跟隨劉邦，劉邦就命令韓王成留守陽翟，自己跟張良一起南下。秦二世三年六月，劉邦率軍在犨縣（河南省魯山縣東南）東邊跟南陽郡郡守交戰，大破秦軍，奪取了南陽郡。南陽郡守敗逃，退保固守宛城。劉邦率軍繞過宛城，繼續西進。
劉邦、張良劇照
張良勸劉邦：“
您雖然急著要進武關，但是目前秦兵仍然很多，而且據守險要，如果現在不攻下宛城來，一旦宛城軍隊從背後襲擊你，前面又有強大的秦軍擋道迎戰，將非常危險。
”劉邦這個時候再打游擊就不行了，先前可以打游擊，因為那是六國的故土，現在馬上要到秦帝國本土，就得穩紮穩打，軍師張良的建議很中肯，這是張良跟劉邦再次合作後的第一次出謀劃策，這時張良作為戰略制定專家的特長已經開始顯現出來。聽人勸，吃飽飯，更何況這是滿腹經綸的軍師張良的勸告。劉邦於是率軍連夜抄小道返回，放倒軍旗，天還不亮，已經把宛城圍了三層。
南陽郡守見狀驚慌失措，想要自殺，他的隨從陳恢說：“您先等等我，如果我的計劃失敗了，您再死也不晚。”於是翻城牆去見劉邦，說：“我聽說您曾受楚懷王之約，先進入咸陽的即在關中稱王，如今您滯留在這裡，宛城不過是南陽郡所屬幾十座城市之一，如果你使官民們產生這種印象：投降必死，那他們都會堅守不降。現在您如果每天都攻城的話，士兵的死傷一定很多。如果宛城攻不下來，您再撤軍而去，宛城的守軍也會尾隨攻擊您。這樣一來，您即便可以前進，也被拖得不能先到咸陽，後退的話，又會遭到宛城軍隊的截擊。
我為您著想，您不如招降納叛，封給郡守一個官位，讓他幫你守城，帶走他的軍隊，向西挺進。這樣，前進路上那些還沒有投降的城市，聞訊後都會爭先恐後的開啟城門迎接閣下的到來。屆時，您就可以通行無阻了！
”
劉邦大喜，說：“非常好！”秋季，七月，南陽郡守投降，劉邦封他為殷侯，封陳恢一千戶。
面臨危急情況的時候，宛城縣令的屬下陳恢表現出了超凡脫俗的膽略和智慧，這個人是很懂得
人心向背
的道理，他勸劉邦的話既是為了自己和宛城百姓的生命著想，同樣也滿足了劉邦的胃口，這個陳恢，知道劉邦入關中稱王心切，他又從高處著眼，給劉邦做了一個戰略規劃，就是希望劉邦
多打攻心戰、少打攻城戰，最好不戰而屈人之兵。
這樣劉邦軍隊的傷亡和所過城市的損失可以達到最小。
不戰而拿下南陽，這在劉邦集團建立漢帝國的過程中，具有里程碑式的意義。
在這之前，劉邦軍跟秦軍之間是你死我活的較量。比如劉邦和項羽合作，打下成陽以後，屠城報復；劉邦和韓成、張良合作打下潁陽以後，也是屠城報復。但是在南陽，劉邦聽了陳恢的勸說以後，就改變了軍事戰略，一改對秦帝國軍民的嚴峻態度，轉變為政治懷柔為主，軍事打擊為輔。所以，劉邦後來得到了關中軍民的一致擁護，這為他後來入主關中打下了堅實的基礎。南陽受降以後，秦軍也大批成建制地加入了劉邦軍，楚漢戰爭最後把項羽追到烏江邊上的就是秦軍將領。
在追求成功的路上，自己的實力提升是首要的，但是實力不光體現在看得見的利益，人心的認可乃是最大的收益，什麼時候你能夠讓大家看好你，願意順從你，甚至願意為你賣命，這是一個創業者最大的成功！
劉邦的對手項羽的成功在於他的個人魅力十足，他也贏得了相當多歸從者的心，楚漢戰爭打到最後，項羽仍有二十八個鐵桿士兵願意與他同生共死。劉邦的個人魅力也比不上項羽，但是
劉邦知人善任，他善於整合集體的力量，讓每一個跟從他的人有存在感，感覺到自己被領袖尊重，自己的才能可以在他的領導之下得到發展，
即便是這樣的領袖才能並不是很突出，人也願意跟從，因為大家的需要可以在這裡得到滿足。這樣有魅力的領袖可比那些頤指氣使的官老爺帶來的正能量大多了，官場運作陰謀常常勝過陽謀，而一個卓越的領袖，他的領導力乃是建立在陽謀基礎上的。
