企業IPO上市過程中涉稅問題分析

導讀：IPO的稅務處理貫穿於整個IPO過程，稅務無疑在IPO中起著非常重要的作用。本文將結合企業IPO中的涉稅問題及實際案例進行解析。

企業IPO是提升企業融資能力、降低企業負債率、提高企業競爭力的重要途徑。在企業IPO的過程中，涉稅問題一直是IPO稽核的重點，直接關係到企業IPO的成敗。

如果在準備上市階段出現稅務問題，勢必將影響順利上市。下面為大家帶來企業上市涉及的稅務問題。

企業IPO中的涉稅問題

1、欠稅補繳

擬IPO 企業經營過程中因涉及稅務違法違規而造成欠稅補繳問題，給企業帶來嚴重的稅務風險，具體表現以下兩個方面：

一是擬IPO企業的內部控制機制不完善，為降低企業稅負實施過度盈餘管理，利用操控會計利潤的手段虛增企業經營成本、隱瞞實際收入，人為降低應納稅額。當被稅務機關稽查後，企業必須接受稅收處罰，繳納欠稅及其滯納金，降低企業稅務誠信度；

二是企業在IPO過程中，為達到上市的強制性要求，可能會採用虛開發票、關聯方交易、虛假交易等手段粉飾業績，虛增利潤，一旦被稅務機關稽查發現存在虛開發票、虛構不真實交易等情況，就會認定企業存在稅務違法違規行為，導致企業IPO失敗。

2、重大稅收違法違規情形

重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。

被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面宣告。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明檔案或調查反饋檔案。

原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

3、稅收優惠依賴問題

在擬IPO企業中，技術創新型企業常見稅收優惠依賴問題，給企業帶來潛在的稅務風險，

具體體現在以下兩方面：

一方面，在實際操作中，如果稅收優惠的比例佔各期利潤的20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時也會阻礙IPO程序的穩步前進。

另一方面，各地方為促進經濟發展，會採取給予企業稅收優惠政策的方式達到招商引資的目的。一些企業在享受到優惠政策之後，因這些稅收優惠與有關法律法規存在衝突，所以必須將不合規享受的稅收優惠從利潤中扣除。若企業沒有將這部分營業外收入扣除，則會導致利潤虛增，產生涉稅風險。

4、個人所得稅企業

在IPO中需整體變更為股份有限公司，而在整體變更過程中面臨著涉稅問題。比如，擬IPO企業可能存在著股東以未分配利潤轉增資本的情況，股東認為這種行為未帶來現金流入，只是資金用途的變化，所以會忽視繳納個人所得稅。

但是，根據我國現行稅法規定，股東以未分配利潤轉增資本需繳納 20% 的個人所得稅。在企業IPO稽核中，監管部門會重點審查自然人股東的納稅義務履行情況，若發現自然人股東存在偷漏稅問題，則給企業帶來涉稅風險，導致企業IPO被否。

5、稅務管理問題

擬IPO企業在近三年記憶體在著稅務管理問題，給企業帶來納稅風險，具體體現在以下兩個方面：

一方面，企業存在逾期申報的問題。企業透過延遲納稅的方式緩解資金壓力，未按時申報增值稅或推遲銷售收入的確認，這種做法雖然能夠給企業帶來一定的貨幣時間價值，但是卻使得企業面臨著涉稅風險，影響企業IPO稽核透過；

另一方面，企業存在不申報或申報不實的問題。企業在稅務管理中未能依法履行納稅義務，對各項納稅事項沒有做到據實申報，導致企業面臨著偷漏稅風險，阻擋企業IPO之路。

6、企業重組改制的稅收問題

為了讓企業更具吸引力，企業在上市前通常會對控股架構和營運模式進行重組。重組過程會衍生許多新的稅務問題，

例如：重組後的營運模式會不會產生新的稅務成本、控股架構在稅務方面是否具有效率、企業管理人員的個人稅務處理是否恰當等。

若企業以此為契機，將業務重組和稅務籌劃結合起來，不僅能滿足上市需要，而且可有效降低稅務風險。

此外，資產轉移的稅務問題亦值得企業關注，目前中國稅法不允許企業以成本價轉移資產，而按市價轉移需留意時間差異。如果企業因為重組而使得納稅時間前移，將會給企業帶來巨大的稅務負擔。

企業IPO中涉稅問題案例分析

案例1：上海xx化工股份有限公司違規稅收處理粉飾成長性致IPO被否

上海xx化工股份有限公司是證監會批判的“稅務問題不規範運作”的頭號典型專案。

因為是上海市地方高新技術企業，上海市地方稅務局金山分局同意實際按照15%的稅率徵收該公司2007年度企業所得稅。

上海地方稅收政策與國家法規存在衝突，雖然該公司的納稅方式不符合國家規範，不過，據悉上海地方15%的政策優惠涉及金額709萬元。

該公司2007年所得稅費用高達1252萬元，而2008年所得稅費用只有463萬元，稅額相差如此之大，這可以從招股書所披露的2008年非經常性損益上找到答案。

2008年該公司的非經常性損益高達1010萬元，扣除所得稅費用45萬元後，本應為965萬元。但該公司的財務報表的非經常性損益淨額顯示為256萬元，缺少的709萬元的疑惑就存在於該公司納稅方式的變更中。

案例2：上海xx科技股份有限公司確認收入未繳增值稅

創業板發審委釋出公告稱，上海xx科技股份有限公司IPO未獲透過。

該公司的招股書暴露了納稅方面的瑕疵：公司2009年補繳2008年增值稅309。25萬元，根據公司的理解，在符合收入確認條件，按完工百分比確認銷售收入時，如未開具增值稅發票並且未按合同的約定收到銷售款，則不需申報增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認銷售收1819。10萬元，相應增值稅為309。25萬元。

根據主管稅務機關的要求，在按完工百分比法確認銷售收入的同時應申報銷項稅金和繳納增值稅，公司於2009年5月所得稅彙算清繳時主動補充申報並繳納了增值稅。

公司稱，雖然上海市稅務部門對公司報告期內增值稅繳納符合相關法律法規的規定出具了證明，但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著因對稅法的理解不同，而在將來被主管稅務部門追加處罰的風險。

案例3：廣東xx電子科技股份有限公司重大稅務處罰

2011年2月28日，原本是廣東xx電子科技股份有限公司申請上市，接受證監會發審委稽核的日子，然而發審委突然公告取消了該公司的稽核會議。

招股說明書顯示，因為透過子公司xx（中山）多層線路板有限公司轉讓保稅料件生產的成品線路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關的行政處罰，該公司為此付出了2764萬元的代價，佔公司2008年淨利潤的15。3%。

截至2008年6月，該公司不能提供正當理由證明短少的678噸保稅進口的雙面覆銅板，漏稅599萬元。

綜上，拱北海關開出了1000萬元的罰單，金額佔保稅料件總價值的10。25%，佔該公司2008年淨利潤的5。64%。同時，2009年該公司補繳了347萬元的關稅和1417萬元的增值稅，佔公司當年淨利潤的5。3%。依頓電子上述行為已構成本次發行上市實質性法律障礙。

案例4：吉林xx建築節能科技股份有限公司稅收優惠嚴重依賴

吉林xx建築節能科技股份有限公司由於盈利質量出現問題，連續多年嚴重依賴稅收優惠，引起證監會的注意，最終導致上市失敗。

該公司對政府補助的依賴從2011年開始逐漸增加。招股書顯示，報告期內該公司獲得政府補助金額逐漸增加，2011年，補助金額僅為133。57萬元，而到2013年，該數字已達到744。07萬元，貢獻當期淨利潤77%。

此外公司2011年度、2012年度和2013年度享受的企業所得稅稅收優惠合計分別為844。09萬元、653。86萬元和165。47萬元，稅收優惠合計佔當期淨利潤的比例分別為38。84%、19。98%和17。10%。

案例5：上海xx科技股份有限公司重大欠稅

依法納稅，這簡單四個字在創業板的上市道路上壓倒了一批闖關者。2010年5月份折戟創業板的上海xx科技股份有限公司就是其中一個。

資料顯示，該公司在稅收方面存在瑕疵。首先是徵稅方式的硬傷：據該公司招股說明書，成立於2001年，自2003年起按照核定徵收方式徵收企業所得稅，而到2008年，該公司向上海市青浦區國家稅務總局提出書面申請，將公司所得稅的徵收方式變更為查賬徵收，而此前長期使用的核定徵收方式。

其次是欠稅風險：2009年度公司股份制改組時，未分配利潤折股應繳納的900萬元個人所得稅，然而實際控制人並未按規定申報繳納個人所得稅。同時，公司核定徵收的企業所得稅，應該補交700萬元直到上會前仍未繳納，因此構成重大欠稅行為。

另外，公司2009年度所得稅免稅的依據，也並不符合國家稅務總局的政策，屬於違法減免所得稅。

案例6：江蘇xx高壓油缸股份有限公司假外資兩年漏稅過億

中國證監會公告顯示，江蘇xx高壓油缸股份有限公司IPO申請獲得透過，該公司成功上市。

然而，有媒體記者透過調查發現該公司透過有名無實的合資名頭違規享受國家“兩免三減半”的稅收優惠，兩年涉嫌漏稅逾億，備受質疑。

該公司的招股書明確提出，“發行人前身恆立有限為中外合資企業，發行人為外商投資股份有限公司，本次發行前執行企業所得稅‘兩免三減半’優惠政策。”

然而，經過股權轉讓，該公司已不再是真正的外商投資企業，享受“兩免三減半”的稅收優惠純屬違規。

企業IPO中涉稅問題的解決對策

1、建立IPO稅務風險管理體系

稅務風險具有不可避免性和可控性，因此，雖然企業不能完全的規避稅務風險，但企業可以透過適當的稅務風險管理措施將稅務風險控制在一個特定的範圍內。

為了有效的管理公司IPO過程的稅務風險，企業可以建立一個完善的稅務風險管理體系，管理的主要目標是透過合法的方式籌劃企業稅務，追求稅務損失的最小化，企業利益最大化，提高企業整體收益；

識別公司IPO過程中的稅務風險點，努力降低稅務風險的潛在損失，減少稅務風險引發的納稅成本。

2、提高上市企業稅務風險意識

上市企業的管理層、財務經理和員工都必須樹立稅務風險意識，重視對企業在IPO過程中稅務風險的防範，認識到稅務風險的是客觀存在的，但也是可以控制的，企業可以透過積極、主動的事先籌劃方式，來管理稅務風險，降低稅務風險對企業的影響。

3、要學會識別稅務風險

首先，要全面、系統的分析企業稅務環境。公司在IPO的稅務籌劃過程中，企業一定要全面的、系統的分析企業的內外稅務環境，過去和將來的稅務事項，講究橫向縱向分析相結合，時間和空間分析相交叉，全面蒐集企業的涉稅資訊，包括企業的歷史遺留稅務資訊和未來發展的涉稅事項。瞭解歷史稅務事項，分析企業歷史稅務事項是否合規合法，來確定可能存在的稅務風險；

瞭解未來的涉稅事項，幫助企業識別改制重組中稅務籌劃的方式是否最有利於實現企業經濟利益最大化，能否最大限度的規避稅務風險。

其次，要遵循謹慎性的原則。識別稅務風險的過程中，企業應遵循謹慎性的原則，認真對待蒐集的與企業相關的涉稅活動，仔細識別其是否有潛在的稅務風險，尤其是對涉稅數額巨大的活動，常見的易出錯涉稅活動，如高新技術企業資格的認證、企業所得稅稅率，稅收優惠佔利潤的比重都要特別關注。