作者：劉友餘
近年來，私募股權基金（PE）行業在我國快速發展。根據中國證券投資基金業協會統計資料，截至2019年12月底，存續登記的私募股權、創業投資基金管理人14，882家，存續備案的私募股權、創業投資基金36，468只，基金規模9。74萬億元。
我國的私募股權基金主要有三種組織形式：契約制、公司制和有限合夥制。
私募股權基金主要以IPO和上市公司併購為目標退出方式，契約制容易產生股權權屬不清晰的問題，可能影響被投企業的上市，因此私募股權基金較少採用契約制，而私募證券投資基金主要在二級市場上操作，較多采用契約制。公司制私募股權基金存在企業所得稅，可能出現雙重稅負問題，同時在公司治理方面存在較多法律約束，限制了基金管理人的運作空間，因此私募股權基金也較少採用公司制。有限合夥制是最為常見的私募股權基金組織形式。它權屬較為清晰，治理機制靈活，且為所得稅透明實體，可以滿足多方面的需要。有限合夥企業由普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）組成，普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。在私募股權基金中，基金管理人通常由普通合夥人擔任，出資份額通常較小，投資者通常以有限合夥人的身份參與。因此，有限合夥制私募股權基金普遍存在（控制）權力與出資份額不匹配的特點。這就給有限合夥制企業私募股權基金準確適用合併報表相關會計準則製造了困難。國際財務報告準則（IFRS）和我國的企業會計準則均對合並報表範圍提供了定性的判斷標準。根據企業會計準則，合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定。所謂控制是指投資方擁有對被投資方的權力，透過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。為準確判斷哪個主體（如有）應該合併有限合夥企業會計報表，正確適用企業會計準則，可以重點考慮如下四個問題：
（1）確認有限合夥制私募股權基金是否為結構化主體；
（2）區分普通合夥人是主要責任人還是代理人；
（3）判定有限合夥人能否對合夥企業進行控制；
（4）對可變回報量級的特別考慮。
一、確認有限合夥制私募股權基金是否為結構化主體
結構化主體是指在確定主體控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。通常情況下，結構化主體在合同約定的範圍內開展業務活動，表決權或類似權利僅與行政性管理事務相關，且具備如下特徵：
（1）業務活動範圍受限；
（2）有具體明確的目的；
（3）股本（如有）不足以支撐其業務活動，必須依靠其他次級財務支援；
（4）透過向投資者發行不同等級的證券（如分級產品）等金融工具進行融資，不同等級的證券，信用風險及其他風險的集中程度也不同。
具備如下特徵的有限合夥制私募股權基金很可能就是結構化主體：
（1）合夥協議約定了投資標的。合夥協議約定了投資標的，通常意味著合夥企業的主要相關活動已經由合夥協議提前約定，基金投資決策委員會僅擁有程式上的權力，普通合夥人僅承擔行政性的管理許可權。
（2）有限合夥企業進行了分級。如果有限合夥企業進行了分級，儘管次級權益持有人持有權益比重較低，但很可能已經承擔了合夥企業絕大部分投資風險。
（3）部分合夥人或者其關聯方對其他合夥人承擔差額補足義務。如果存在合夥人或者其關聯方對其他合夥人承擔差額補足義務，幾乎等同於該合夥人在進行債務融資，而債權人一般情況下是沒有控制權的。
國際財務報告準則和企業會計準則提出結構化主體的概念，是實質重於形式原則的具體運用，主要為了解決濫用特殊目的實體（SPE）等會計問題。對於結構化主體而言，形式上的權力或者較少的權益份額並不是判斷並表範圍的決定性因素。如果有限合夥企業被判定為結構化主體，那麼次級權益持有人和對其他合夥人承擔差額補足義務的合夥人（通常即為次級權益持有人或者其關聯方）通常應當對合夥企業進行並表。這符合合併報表範圍的判定標準。在此種情形下，控制三要素體現為：
（1）權力，合夥人透過合夥協議約定投資標的，行使了合夥企業相關活動的權力；
（2）可變回報，合夥企業較大份額的次級權益或者差額補足義務，很可能等同於承擔了合夥企業大部分投資風險和可變回報；
（3）權力影響可變回報，投資標的選擇和退出會極大影響次級權益持有者的可變回報。
二、區分普通合夥人是主要責任人還是代理人
如果有限合夥企業被判定為非結構化主體，通常情況下普通合夥人擁有對合夥企業的決策權，普通合夥人應當明確其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權。投資方將被投資方相關活動的決策權委託給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。
《企業會計準則第33號——-合併財務報表》應用指南（2014）在分析決策方是主要責任人或代理人時，將決策者因持有被投資方的其他利益而承擔可變回報的風險一併予以考慮，同時，在該應用指南示例中，資產管理人因享有的資產管理計劃可變回報不足而被認定為代理人，繼而不享有合併報表意義上的控制。也就是說，在其他條件相同的情況下，資產管理人可能僅因為持有資產管理計劃的份額不同而被認定為主要責任人（持有份額較大）或者代理人（持有份額較小）。從這個角度上講，合併報表意義上的代理人關係與民法上的委託代理關係並不完全一致。代理人概念來自於民法，資產管理人受投資者之託管理資產，自然是民法上的代理人或者受託人，無論其持有該資產管理計劃的比例大小。但如果資產管理人持有資產管理計劃份額較大，且其決策具備獨立性，那麼該民法上的代理人將不再是合併報表意義上的代理人，而成為了主要責任人。
應用指南示例基於持有份額大小對主要責任人和代理人進行區分，雖然不影響並表結論，但卻增加了分析的難度。為了減少這種困難，在區分主要責任人和代理人時， 可以進一步縮小代理人的範圍，將其限制在無法獨立決策上，即事實上僅能依據委託人（主要責任人）的意志和指令行事，用通俗的話說，資產管理計劃只是一個通道。這種標準下的代理人較應用指南示例所示的代理人範圍要小，邊界也更為清晰，但卻不會影響並表的結論。資產管理人即便被認定為主要責任人，並表仍需要滿足可變回報量級的要求。在有限合夥制私募股權基金中，如果存在如下情形之一，則普通合夥人通常為代理人：
（1）合夥協議或者相關檔案中約定，有限合夥人擁有實質性罷免權並能無理由罷免普通合夥人；
（2）普通合夥人在決策前需要徵求有限合夥人意見；
（3）合夥企業的投資決策機構大多數成員由有限合夥人指派。普通合夥人是代理人時，普通合夥人不享有對合夥企業的控制，不應合併合夥企業報表。
三、判定有限合夥人能否對合夥企業進行控制
如果有限合夥企業被判定為非結構化主體，普通合夥人只是代理人，那麼有限合夥人能否取得對合夥企業的控制仍應當根據控制三要素原則進行判斷。一般而言，由於有限合夥人不執行合夥企業事務，故無法取得對合夥企業的控制。但在如下情況下，有限合夥人可能滿足控制三要素原則，從而取得對合夥企業的控制：
（1）合夥協議已約定好非常侷限的投資範圍或者投資標的，普通合夥人決策只具有程式上的意義，或者該有限合夥人可以實質性罷免普通合夥人，或者普通合夥人決策前需徵求該有限合夥人意見，或者合夥企業的投資決策機構由該有限合夥人委派大多數成員；
（2）該有限合夥人持有合夥企業的份額較大；
（3）合夥企業的投資範圍和投資標的會影響該有限合夥人的可變回報。
四、對可變回報量級的特別考慮
在結構化主體的情形下，特別是存在差額補足義務的情形下，合夥人持有的次級權益份額量級通常不是重點考慮的因素。在合併報表上，優先順序份額通常會以金融負債的形式予以確認。在非結構化主體的情形下，合夥人持有基金份額原則上決定了其可變回報量級。國際財務報告準則和企業會計準則未對可變回報量級進行定量要求。在實踐中，在滿足控制的其他要求的前提下，一般要求可變回報量級不低於20-30%。
合併財務報表的目的是反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量。可變回報量級確定過高可能導致企業可以控制的資源不能獲得全面反映，可變回報量級確定過低可能導致淨利潤和淨資產等重要財務指標在集團合併口徑和歸屬母公司股東口徑之間存在較大差異。同時，合併利潤表中營業收入和營業成本等科目只有合併口徑資料，未列示歸屬母公司股東的營業收入和營業成本。因此，可變回報量級過低會降低會計報表的相關性，投資者將難以得知企業資產和營業收入等主要來自於全資子公司或者持股較少的並表子公司（報表附註會披露部分資料），而這個差異會影響投資決策。據筆者統計（資料來源於wind），在我國境內上市公司中，345家上市公司2018年底企業集團合併淨資產與歸屬母公司股東淨資產之差超過歸母淨資產的20%；253家上市公司2018年度企業集團合併淨利潤與歸屬母公司股東淨利潤之差超過歸母淨利潤的50%。這些上市公司會計報表相關性就會受到嚴重影響。因此，在確定合併報表範圍時還應特別重視可變回報的量級要求，避免影響合併財務報表的相關性。
