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文章透過對思維得到招股書部分歷史沿革和股權機構資訊的解讀，分析了公司歷史融資估值、VIE結構搭建及拆除的歷程，並試圖分析公司對外投資的可能邏輯。
去年，邏輯思維披露了創業板上市招股說明書，擬融資大約10億元，佔發行後總股本的25%，這樣算下來公司的發行後市值大約為40億元，發行前估值大約30億。羅胖在公司的持股比例超過30%，公司上市成功後，其身價也將超過10億了。從2014年公司成立到現在，不知不覺經歷了移動網際網路、雙創、共享經濟、人工智慧、知識付費等好幾輪產業週期和風口，也見證了皇太吉、暴風、樂視、OFO等知名公司的起落，如今羅胖自己也終於向IPO發起了衝擊。
如今1年過去了，我們再回頭看看當初的招股書，有哪些值得玩味的地方？
1.上市：VIE架構搭了又拆
思維得到（邏輯思維的上市主體）2014年6月成立後沒多久就開始搭VIE結構，很明顯是衝著境外融資上市去了。公司從事的網際網路資訊傳播等業務如果要引入美元基金、境外上市，VIE結構也是常規操作了。於是2014年12月-2015年1月期間，經過管理層股東設立境外持股公司、設立境外上市主體、香港公司及境內WOFE，並與境內的思維得到之間簽署一系列控制協議，搭建了一個標準的VIE架構。
中間，公司還引入了順為資本和合一資本（境外美元基金主體）的A1輪和A2輪融資，二者的投資金額分別為196萬美元和147萬美元，取得的股份比例分別為8%和4%，由此推算，本輪融資的投後估值大約為2450萬和3675萬美元。
比較有意思的是，
公司緊接著在2015年上半年就開始拆VIE結構，準備重回境內架構，這可能與2015年上半年的A股市場行情火爆，尤其是網際網路、創新創業大熱有關，當時盛傳一系列中概股回A的訊息，在這種背景下邏輯思維想著回A股也就不奇怪了
。在完成了境外回購順為和合一資本股權（美元交易）、解除控制協議並逐步登出境內WOFE、香港公司和開曼公司等逆向操作後，邏輯思維也在2015年7月（股災進行時）正式重回境內架構。
更有趣的是，順為資本和合一資本拿到開曼公司回購股權的美金後要再以等額人民幣投入境內的融資上市主體思維得到，價格分別是1199萬元和899萬元，對應的匯率大概6。2不到，然而我們知道，沒過幾天就是811匯改，人民幣大幅貶值，如果再晚幾天，估計邏輯思維的管理層可能就要糾結了，要不要讓他們這麼便宜地進來？當然，當時的投資協議對回境內的匯率可能也有約定，這個金額應該是確定好了的。
2.“被上市”傳聞
2017年7月，網上流傳一則紅花資本投資建議書的截圖，稱邏輯思維按照投前70億的估值融資，包括增資3。7億元和老股轉讓5。9億元。投資機構有小朋友不謹慎把過程檔案洩露出來倒也正常，畢竟不是上市公司的未公開資訊，也不是最終交割檔案，對公司的影響還是可控的。不過羅胖還是出來簡單“闢謠”：“一覺醒來，發現“被上市”了。創一回業，說沒有上市的願景是假的。但是創業板又不是自己家的，說上就上啊？我們沒有時間表。”
那麼有沒有這事呢？通過後來企查查的工商變更資訊，包括這次披露的招股書，我們還是能查到紅華資本確實在2017年9月那一輪進來了，網傳的80億估值是不是也確有其事呢？如果是真的，對於紅華資本和同一輪進去的其他投資人（包括老股轉讓進來的股東）來說，這幾年應該是比較難的，尤其是公司還以現在的估值去上市，可謂二級市場股民割資本大佬韭菜了。
思維得到的招股書裡關於歷史沿革沒有明確披露本輪融資的估值，但是通過幾個周邊資訊，我們還是能大致做個推算：
招股書關於本輪融資的增資部分這樣描述道：“思維造物有限註冊資本增加至 535。645684 萬元，新增的出資額 26。782284 萬元中，由峰尚資本認繳 12。576195 萬元，紅華資本認繳 10。57135 萬元，上海翱立認繳3。634739 萬元。”，本次峰尚資本和紅華資本沒有參與老股轉讓，因此本輪公司增加的註冊資本和資本公積應該就是這兩家機構的溢價投資產生的。
招股書關於公司資本公積增加的歷史描述中提到，公司2017年資本公積因為股本溢價增加了38，399。32萬元，原因為“收到股東增資款及享有子公司酷得少年少數股東出資的資本溢價”，那麼這個3。8億元的資本公積應該就是本次思維得到的投資人溢價投資以及子公司的資本溢價。
招股書裡面沒有披露酷得少年的資本溢價金額，但透過查詢酷得少年的股權機構和歷史沿革，發現該公司是2017年8月由思維得到和新三板公司英雄互娛的全資子公司天津英雄金控共同設立的合資公司，後者持股20%，對應20萬元的註冊資本。通常成立合資公司很少有溢價投入的，但我們還是可以從英雄互娛2017年年報裡查到關於酷得少年的長期股權投資金額，確認該筆投資中英雄互娛是投資了2000萬元的，也就是說溢價1980萬元進來，對應到思維得到的資本公積就是1584萬元。
由此我們可以大致推測公司2017年因為紅華資本等增資產生的資本公積大約為36815。31萬元。
考慮到幾家機構合計取得的註冊資本為26.78萬元，也就是合計投資額大約3.7億元，投後取得股權比例合計為5%，因此公司這一輪的投資估值大約73.7億元,與網傳的資料“驚人”一致
。
此外，在這融資中，早期的合一資本透過股轉讓實現了退出，即便按照投前估值的8折轉老股，其轉讓的2。85%的股權價值也接近1。6億，早期投資的900萬賺了十幾倍。而羅胖也在這一輪轉了2。575%的股權給紅杉資本等新股東，同樣按照增資價格的8折計算，也有1。4億左右，不知道當時另一個羅胖如何感想。
覆盤這段融資經歷，不禁感嘆這幾年資本的“艱難”（請善待投資人）：2017年上半年（融資雖然是2017年9月落地，但算上前期接洽、盡調和交割等複雜的流程可能也要4-5個月時間）正是知識付費最火熱的時候，邏輯思維以其行業龍頭地位、漂亮的運營資料和盈利的前景，吸引了一眾資本的參與，相信當時的投資人對於公司不管是上市還是賣給下來一輪都是有信心的；但
隨後而來的就是2018年整個二級市場的慘淡、IPO的嚴格（創業板5000萬利潤門檻？）和資本寒冬
。2019年這種格局基本延續，直到今年的資本市場小牛市、IPO的火爆，這才熬到邏輯思維衝擊創業板。即便這樣，估值也大打折扣了，再鎖定一年後，資本市場情況如何？
3.酷得少年的“出表”
酷得少年本來是2017年8月由邏輯思維和英雄互娛設立的合資公司，主要做K12階段的“學習服務”，包括“學科知識點拓展延伸的‘學科課’、請名師精講教育部指定與推薦閱讀名著的‘名著精講課’、專門針對小學低年級學生學習特點的‘名著廣播劇’等”。
酷得少年本來是邏輯思維控股80%的子公司，2019年引入張泉靈來運營，透過對張泉靈的股權激勵並引入戰略投資人，開啟了新一輪發展。2019年 3 月 26 日，上海檀英以人民幣 4，700 萬元認購新增註冊資本 15。8249 萬元，乾剛投資以人民幣 300 萬元認購新增註冊資本 1。01 萬元，紫牛成長（張泉靈旗下基金）以人民幣 1，000 萬元認購新增註冊資本 3。367 萬元，張泉靈則按1元/股的價格認購37。0367 萬元新增註冊資本（不知道酷得少年有沒有計提股份支付）。本次投資完成後，酷得少年的投後估值達到了5億元人民幣。
透過上面的操作，邏輯思維將酷得少年“出表”，對酷得少年股權佔比下降至45。54%，計量規則也改為權益法。招股書進一步披露，2019 年 10 月，酷得少年完成了新一輪外部融資，發行人在酷得少年的持股比例進 一步下降至 34。59%。
透過這一輪出表操作，2019年公司確認處置投資收益 6,740.41 萬元，但這只是賬面收益，公司並沒有真金白銀的收入產生，這也是為什麼公司2019年淨利潤看起來有1.1億元，扣非後歸母淨利潤只有4500萬
。
4.邏輯思維的對外投資
除了上面對酷得少年的投資之外，邏輯思維下面還設立了一家投資平臺，北京思維造物投資管理有限公司進行對外投資。這家平臺一方面是對幾家參股子公司的投資（包括持股平臺），更重要的角色是參與了兩隻基金，寧波梅山保稅港區月恆日升投資合夥企業（有限合夥）和天津紫牛基業資產管理合夥企業（有限合夥）。前者的合夥企業份額共1億元，思維投資管理出資6500萬，是最大的的LP，從投資的幾個專案看也主要是圍繞邏輯思維的主業進行的周邊佈局，包括“極客邦”（IT知識服務）、“啟明合心”（教育資訊化）、“職前職後”（職場人線上教育）；後者是張泉靈管理的基金，除了思維投資管理之外，還有姚勁波、傅盛、李學凌等，邏輯思維更多是扮演LP的角色，投資的專案也主要是泛網際網路和新經濟方向。
邏輯思維的核心優勢之一就是
比較成功的“去IP化”
，
降低平臺對羅振宇的依賴，努力打造面向終身學習的知識服務平臺，這種平臺型公司自然不可能自己去做所有方向的人員和運營投入，透過投資的方式“加槓桿”撬動更多資源就成了必然的選擇。
