新年伊始，大家都陸續回到了各自的工作崗位開始奮鬥，在這裡給各位關注股權觀察室的朋友們拜個晚年，祝福大家新年新氣象，新年能夠牛氣沖天，牛轉乾坤。
今年，對於股權觀察室團隊來說，也是很特殊的一年，
因為我們準備從傳統的圖文創作開始向短影片創作進軍
，所以春節之後我們公眾號的內容除了傳統的圖文輸出以外，我們會同步嘗試短影片輸出，以期能夠以大家喜聞樂見的形式帶給大家更多的專業乾貨。
最近在知乎上遇到一位讀者諮詢的問題非常有意思，雖然收到的問題比較多，但是看得出客戶很焦急，並且自己也在積極尋求辦法解決，於是我決定幫助他，並且將這類問題整理，歸納，昇華，輸出一篇小文，希望可以幫助更多遇到此類或相關問題的朋友精準解決困難，也藉此提醒各位朋友對於此類問題要注意法律風險。
問題的提出
“楊律師您好，想諮詢一下，我被朋友（公司法定代表人，佔股40%）借身份證去註冊成了有限責任公司股東，我佔股30%，另外還有1個股東（也是30%），我沒參與過任何公司經營、分紅等，後面與朋友沒聯絡了。最近偶然看到那個公司被起訴借錢不還，法院首次執行，公司法代已經聯絡不上了，我該怎麼辦？法院會讓我還錢嗎？我可以聯絡另外一個股東一起解散公司嗎？或者我將股權轉讓給法代可以嗎？或者能起訴這家公司冒名註冊嗎？”
問題的梳理與界定
關於這位讀者的問題，梳理成法律問題：一、有限責任公司欠款，股東有責任歸還嗎？二、不參與經營分紅的借名股東與實際股東需要承擔一樣的責任嗎？三、借名股東可以起訴確認不是公司股東嗎？四、兩位小股東，各佔30%，不經持股40%的大股東同意，可以解散公司嗎？五、認繳出資的股東如果把股權轉讓了，還需要對公司的欠款承擔責任嗎？
問題的迴應與解析
針對以上問題，我們一一回應並深入剖析。
一、公司與股東是兩個不同的責任主體，公司欠款，股東無需歸還，但也有例外。
按照我國法律規定，公司系獨立承擔責任的民事主體，所以公司的債務由公司來承擔，與股東無關。但是，如果公司資不抵債，無法歸還債務，債權人可以起訴股東，股東只在認繳出資的範圍內承擔有限責任。什麼意思呢，打個比方吧，劉關張公司註冊資本100萬元，股東張三持股比例30%，認繳出資30萬元，但這個30萬元還沒有實際繳納到位。
這個時候劉關張公司欠老王貨款30萬元，公司無力償還，如果老王起訴張三，那麼張三就要承擔這30萬元的還款責任，可不是30萬元的30%哦。那如果劉關張公司欠老王貨款100萬元呢，張三還是承擔30萬元的還款責任；那如果劉關張公司欠老王貨款30萬元
，
欠老李貨款30萬元呢，張三還是隻承30萬元的還款責任，如果張三還了先起訴的老王，老李就不能再找張三要了。簡單一句話就是無論公司欠款多少，股東只在自己認繳的出資範圍內承擔一次有限責任。
二、借名股東與冒名股東，差一字意義完全不同，借名股東需要與實際股東承擔一樣的責任。
問題中的讀者明知道朋友借了身份證去註冊公司，還是放任朋友這麼去做，屬於借名股東的情形。雖然這位讀者沒有參與後期任何公司的出資、經營、管理與分紅收益，但是也需要與實際股東一樣對外承擔責任。而冒名股東則不一樣，冒名股東根本不知道自己的身份資訊被冒用 ， 所以無需對外承擔任何責任。根據法律規定，“冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支援。”
同樣不參與公司的出資、經營、管理與分紅收益，兩者是差之毫釐，謬以千里，所以大家可不能因為朋友義氣，輕易出借身份資訊，借名股東可是要承擔實際股東的法律風險的。
三、借名股東不能確認不是公司股東，但是可以按照與實際股東的約定要求實際股東承擔相應責任。
前述已經分析了，作為冒名股東無需對公司債務承擔責任，除此之外，還可以提起非股東資格的消極確認之訴，這在我們之前的文章【被冒名當老闆風險不可小覷/一文講透被冒名股東風險及救濟路徑】已經重點解析，這裡不再贅述。
但是借名股東沒有這個權利，因為借名股東是明知道自己的身份被借用而不提出異議的，所以對外還是要承擔實際股東的法律責任，但是對內，借名股東可以要求實際股東承擔責任。
四、有限責任公司需要代表三分之二以上表決權的股東同意方可決議解散公司。
關於第三個問題，公司法規定，關於增資、減資、合併、分立、解散，修改公司章程，變更公司形式需要代表三分之二以上表決權的股東同意方可決議透過。所以這位讀者朋友加上另外一個小股東也只有60%的表決權，無法單獨決議解散公司。
不過實踐中，即使達到三分之二以上表決權的股東同意，市場監管局也一般會要求同意的股東簽字同意，不同意的股東作出意思表示，要麼簽字，要麼公證缺席等，形式要件需求還是很高的
。另外，如果一家公司已經對外有欠款在執行，法院也會對於解散公司的訴訟會比較謹慎，即使判決解散公司，後續公司清算也是需要對於自身的債權債務作出梳理。
一家公司解散並不代表對外不需要承擔任何經濟責任了，公司解散之後還有一個非常重要的法律流程就是公司清算，只有走完清算流程，清理完畢所有債權債務，公司才是真正的登出了。
五、認繳出資的股東轉讓股權後，無需對公司債務承擔任何責任
我國法律規定，目前有限公司的註冊資本可以遠期認繳出資，不必註冊時實繳出資。通俗點說，認繳與實繳的區別就是認繳可以現在不繳納註冊資本，晚點再繳沒問題，而實繳就是股東的錢要按照約定實際繳到公司的賬上。認繳與實繳的概念明晰後，我們再來看看讀者的問題，如果他把公司的股權轉回給朋友，
因為股權轉讓的時候，股權對應的註冊資本實際繳納期限還沒有到，所以不需要對公司債務承擔任何責任，如果未來公司無法歸還債權人的款項，則由那個時候的股東承擔還款責任。當然，這裡要注意一個細節問題，私下轉讓不可行，必須去市場監管局辦理股權變更手續，內外有別，商事外觀注意很重要，千萬不能忽視。
實操策略提醒
以上是我們針對這位讀者的問題進行的深入分析，站在這位讀者的角度，我們認為他可以找到公司法定代表人（也就是讀者的朋友）要求將30%的借名股權轉回給朋友，這個方法是可行的，只要股權轉讓了，這位讀者就不需要承擔責任了。另外，如果找不到朋友，真的要為公司承擔認繳註冊資本的還款責任，也要保留好作為借名股東的證據，可以向朋友追償，當然這是退而求其次的方法了。
本文透過讀者的真實問題切入，按照法律的邏輯對問題進行梳理、界定與分析，從而提出實操建議，希望這樣的形式可以給到更多非法律專業的朋友們一些幫助，幫助大家知其然，知其所以然。
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