自趙、魏、韓三家分晉，魏國河東地區就與秦國西河接壤，戰國初期，作為霸主的魏國想要向外擴充套件領土，主要有兩個方向：一是與秦國爭奪河西，佔領河西高地這塊肥沃的土地，不但在地勢上能威壓、封鎖秦國，同時避免了秦國對魏國都城安邑的威脅；二是以中原大梁為中心，向宋國及淮泗方向發展。
魏國要穩固中原霸權，向中原擴張勢力，後面的秦國就是如芒在背的心腹大患，既如此，魏國實力明明遠超秦國，為何不先滅了秦國以免除後顧之憂？
其實，不是魏國不為，而是做不到，魏國幾代君主曾前赴後繼想徹底滅亡了秦國，可惜因各種緣故，最終未能實現。
第一次河西之戰，魏國佔領秦國西河大片領土，秦國被壓制封鎖
戰國初期，魏文侯魏斯任用李悝實行變法，是戰國七雄中最早推行變法圖強的君主，魏國經過變革，逐漸呈現出蒸蒸日上的旺盛生機，變得強大起來，魏國在修煉完了“內功”後，開始積極向外擴充套件勢力、領土。
魏國北邊是趙國，東、南邊是韓國，韓國以東還有幾塊飛地與魏國主體相隔，趙、魏、韓三國領土之間犬牙交錯，互相防備，複雜的周邊環境，使魏國稍有不慎就迎來各國的圍攻，從而面臨亡國的危險。
針對這一情況，
魏文侯為了避免在對外擴張中進行兩線作戰，決定與趙、韓兩家聯合發展，但由於戰後利益分配等問題未能達成共識，雖然如此，趙、魏、韓三家透過會談加深了彼此的信任，最終一致同意暫時放棄內鬥，各自走上向外擴充套件的道路。
經過一番軍事準備，魏國把對外擴張的方向放在了西面的秦國。公元前419年，魏文侯二十七年，魏國軍隊西渡黃河構築少梁城，作為進攻秦國的軍事據點，面對魏國的入侵，秦國率軍進行了反擊，雙方相互僵持著，魏國也在少梁城站穩了腳跟。
不久，魏文侯任命衛國人吳起擔任魏軍主將，吳起不愧為戰國初期名將，剛一上任就接連打敗秦軍，魏、秦在西河的僵持局面被徹底打破了。
公元前413年，吳起率領魏軍戰勝秦國軍隊，並突破秦國的西河防線，直撲秦東進入渭河平原的咽喉要地鄭城，得到訊息的秦國舉國震動。
因為一旦鄭地失守，吳起的軍隊進佔渭河平原，就等於控制了秦國的糧倉和兵員基地，且渭河平原無險可守，如果魏軍繼續長驅而入兵臨秦都雍城，秦國就有亡國的危險，很明顯吳起攻秦的目的不僅僅是佔領西河而是滅秦，這使很多秦國人感到恐懼。
面對秦國的危局，秦國的國君秦簡公一方面派重兵防守鄭城，另一方面派遣使者請齊、楚兩國出兵攻擊魏國，逼攻秦的魏軍回救，以減輕秦國的壓力。齊宣公和楚簡王早就對魏國在中原的幾塊飛地垂涎三尺，現在見魏國的主力都集中在西線攻秦，立馬答應了秦國的請求，向魏國的飛地發動進攻，一路攻城略地。秦簡公見齊、楚得手壓力大減，於是命令西河防線的秦軍切斷吳起軍隊的退路，然後與守鄭的秦軍準備前後夾擊吳起。
就目前來說，秦簡公的應對策略還是很及時和有效的，
可是魏文侯不愧是一流的戰略大師，對於齊、楚攻擊魏國飛地完全不予理睬，而是全力督促吳起繼續攻秦，最終吳起率領的軍隊與秦軍在鄭地展開決戰，魏軍大敗秦軍。
同時魏國太子擊率領另一支魏軍，趁秦國西河守軍主力圍攻吳起而防守空虛之時，迅速渡過黃河攻破了秦國西河防線的軍事重鎮繁龐，繼吳起之後秦國的西河防線徹底被突破，大批的魏軍進入了秦國。
之後，兩支魏軍匯合在吳起的統一指揮下，不但
將秦國在河西的軍事據點一一清除，接著橫掃河西，陸續佔領了西河的臨晉、王城、元裡、洛陰、合陽、陰晉等城。
秦國自秦穆公稱霸以來，就逐漸衰落下去，其後諸君不賢，到了此時的秦簡公執政時期，秦國積弊已深，政治腐敗，西河的百姓對秦君很是失望。隨著吳起的到來，軍隊紀律嚴明，再加上魏國一些利民、便民政策的頒行，魏軍很快受到了西河百姓的支援和擁護，就這樣吳起以最短的時間在西河站住了腳。
到了魏文侯三十八年（前408年），魏國完全佔據了秦國的西河地區，並在洛水以東華山、陰晉以北修築魏長城，吳起向北還奪取了戎狄少數民族的大片土地，為了方便治理該地魏文侯設定了上郡，
至此魏國的領土大大擴張，不僅解除了秦國對魏國都城安邑的威脅，還得到一大片產糧地，為魏國提供了大量的兵員和糧食；同時領土擴大，使魏國與趙、韓之間有了戰略上的迴旋餘地，而不是被壓迫在河東一角。
由於齊、楚攻打魏國飛地正急，且佔領的河西大片領土需要慢慢消化，所以魏國在佔領了秦國的函谷關之後就停了下來，沒有再繼續進攻秦國。
函谷關是秦國與中原溝通的黃金通道，魏國控制了函谷關這個重要關隘，不但將秦國壓制、封鎖在洛水以西，還掐斷了秦國直接與中原各國的交流、貿易，此後長達八十年，魏國獨擅關東之利，利用地理上的壟斷地位，從中攫取暴利，使秦國受到了很大的削弱，而魏國卻越來越富。
面對魏國的步步緊逼，秦簡公為了安撫民心，被迫實行初租禾改革。
“陰晉之戰”秦國慘敗，吳起被疑投楚秦國倖存
魏文侯去世後，魏武侯魏擊繼位，靠著父親魏文侯留下的強大家底子，魏武侯意氣風發，下定決心一展宏圖、征戰天下，將魏國的霸業推向新的高峰。
公元前391年，魏武侯五年，魏國聯合趙、韓結成三晉同盟，三晉聯軍攻打楚國，大敗楚軍主力，不久就攻佔了楚國的軍事重鎮大梁，接著輕取襄陵，一路向楚國的腹地挺進。面對三晉聯軍的攻勢，楚國朝堂一片震恐，楚悼王急忙派遣使臣向三晉求和，但三晉聯軍攻城略地正歡著呢，拒絕了楚國的求和拒不退兵。
楚國沒有辦法，於是派人帶著財物、珍寶前往秦國，賄賂秦惠公，請求秦國出面為楚國與三晉斡旋謀和，秦惠公很高興地收下了賄賂，不但如此，他見三晉聯軍的主力都在攻打南邊的楚國，後方空虛，於是貪婪之心大起，決定派兵攻打三晉之中最弱的韓國，攻取了宜陽等六座城池。
魏武侯作為三晉聯軍的盟主，見到後院失火，當然要為韓國做主，馬上下令放緩了對楚國的攻勢，轉頭協助韓軍直撲秦軍主力，就這樣秦、魏之間的戰爭爆發了。
本來是應楚國的請求調和三晉與楚國之間的戰爭，沒想到秦惠公佔便宜沒夠，引火燒身把原本燒向楚國的大火轉移到自己身上，反而間接救了楚國，只能說秦惠公目光短淺，自作孽不可活，同時得罪三晉，而且是三晉聯軍橫掃列國，軍力最強大之時。
公元前389年，魏武侯七年，秦國調集五十萬大軍大舉進攻魏國西河郡的重鎮陰晉，魏軍在陰晉城外排兵佈陣，一場大戰一觸即發。此戰魏國的主將依然是河西將軍吳起，面對秦國數十萬大軍，他率領親自訓練的五萬魏武卒精銳，包括戰車500乘、騎兵3000騎反擊秦軍，由於戰前魏武侯親自到前線犒勞將士，因此魏軍上下士氣高昂、作戰勇猛，再加上吳起指揮得當，一時間魏軍個個以一當十，最終在陰晉城外大敗秦軍，以少勝多取得輝煌的戰果，這就是戰國曆史上著名的
“陰晉之戰”
。
此戰過後，吳起率軍勢如破竹攻入關中平原，橫掃關中，公元前387年，吳起再次攻打秦軍，秦軍好不容易集結殘餘軍隊倉促應戰，結果被吳起大敗，魏軍乘勝向秦國腹地雍都推進，大有不滅秦國誓不罷休的架勢。
就在秦國處於大廈將傾、隨時滅亡的關鍵時刻，一直對吳起抱有敵意並將他視作政治競爭對手的公叔痤，向魏武侯進讒言，魏武侯本來對功高蓋主的吳起有猜忌，於是聽信了公叔痤的讒言，懷疑排擠吳起，吳起驚懼莫名，再也沒有心思滅亡秦國了，匆忙逃往楚國。
就這樣，秦國在生死關頭幸運地躲過了亡國的危險，得以倖存下來，也是在這一年，飽受亡國之危煎熬的秦惠公死去。年僅兩歲的公子昌繼位，是為秦出公，由其母親當政，主少國疑，再加上女人主政，秦國因此更加混亂不堪，內亂不斷，而長年流亡魏國的秦公子連，就是在這樣的機遇下成為秦國新的國君，他就是秦獻公嬴師隰。
秦獻公收復河西之戰，秦國慘勝魏國抗秦吃力
魏國自立國以來數代國君都積極向外擴張，西邊的秦國一直被魏國君主視為威脅，雖然佔據了秦國的西河郡，但仍不放鬆警惕，時時都想滅亡了秦國，既可以拓展領土又能以絕後患。
魏武侯執政時期，魏國知道短時間內無法完全滅亡秦國，於是在武力攻打秦國的同時，扶持親魏的秦國政權使其成為魏國的附庸國。
恰巧秦國公子連流亡魏國，魏武侯認為公子連在魏國生活多年，對魏國應該比較親近，所以決定趁著秦國內亂，護送公子連回國成為秦國新的國君（如果此時趁秦國內亂之機攻打秦國，秦國有可能會亡國）。
沒想到公子連拒絕了魏武侯的好意，公子連雖然有歸國執政的願望，但明白秦、魏兩國是死敵，如果接受了魏國護送他回國，將來必然受到魏國的制約，從而損害秦國的利益，這是公子連萬萬不願意做的事情。魏武侯實在是一廂情願，人家秦公子連雖然客居魏國，但心中只有秦國，並沒有任何親近魏國的想法，反而在平時注意考察魏國，為以後對付魏國做準備。
在經過一年的精心籌劃，公子連認為迴歸秦國的時機已經成熟（秦國國內有重臣支援），決定主動向魏武侯辭行，為了取得他的信任，與其盟誓如果自己成功奪回君位，秦國保證在魏武侯在世之時不與魏國為敵，魏武侯雖然對這個誓言很不舒服，但並沒有阻攔公子連回國。
公元前385年，秦公子連在西縣被秦國庶長迎立為秦國國君，是為秦獻公。
由於秦國百姓受夠了內亂的苦，對秦出公母子非常不滿和痛恨，秦獻公迴歸秦國一路受到軍民百姓的支援和擁護，很快進入秦國都城雍城，殺死了秦出公嬴昌和其母親，奪回了本該屬於公子連的君位。
秦簡公、秦惠公在位的三十年間，秦國丟掉了西河以及函谷關在內的五百多里土地，被壓縮到華山以西的狹長地帶，再往後退就只能退往隴西大山了，所以秦國已無路可退，只能拼死一搏。
秦獻公即位以後就一直想收復河西，既是雪恥也是拓展生存空間進而為東進中原做準備。然而，
就像魏文侯剛立國時苦練內功那樣，剛即位的秦獻公並沒有急匆匆地對魏國發動戰爭，而是針對秦國多年形成的積弊，學習、借鑑魏國進行封建改革，包括廢止人殉、遷都、擴大商業活動、編制戶籍和推廣縣制。
透過一系列有效改革，秦國的經濟實力得到大大增強，秦國的國庫收入也不斷提高，同時為了方便對魏國作戰，秦獻公將都城雍城向東遷至櫟陽，而秦獻公編制什伍對農民實行軍事化管理，農忙時互相幫助，農閒時進行軍事訓練，不但沒有耽擱農業生產，還大大提高了軍隊戰鬥力。
公元前364年，秦獻公二十一年，經過長時間的國力恢復和軍事準備，秦國決定攻打魏國（魏惠王在位），收復丟失多年的河西故地，
此次作戰秦國養精蓄銳，因此軍隊作戰勇猛，長驅直入一直打過黃河，深入魏國境內直達石門，之後石門大戰秦軍斬首魏軍六萬，這是秦國數十年來對魏作戰的首次大捷。
此戰勝利後，周顯王向秦獻公表示祝賀，並賜予他與秦穆公嬴任好一樣的伯的稱號，秦國在諸侯間的地位明顯提高，正式進入戰國七雄的行列。
公元前362年（秦獻公二十三年），秦獻公乘魏國與韓國、趙國作戰之機，率領數十萬軍隊攻打魏國在河西的軍事重鎮少梁，少梁之戰秦國大敗魏軍，俘虜魏軍統帥公叔痤，並佔領繁龐。
此戰秦國雖勝了卻是慘勝，軍隊死傷無數，且秦國國內經濟面臨崩潰邊緣，所佔領的河西城池也在不久魏、趙聯盟中撤出了，而魏國畢竟底子厚，少梁一役雖然戰敗卻並沒有傷筋動骨，河西失地又很快收回，但面對秦國發動的一次又一次的進攻、挑戰，魏國抵抗已經越來越吃力，更別奢望滅亡秦國了。
小結
戰國初期，霸主魏國有三次機會可以滅亡秦國這個後顧之憂，可惜因各種原因都沒能實現，尤其是魏武侯目光短淺，將秦獻公這樣的英明有為之君放歸秦國成為國君，自此強大起來的秦國成為魏國最大的威脅。
秦獻公之後的秦孝公任用商鞅實行變法，秦國迅速崛起，一躍成為戰國超級強國，反觀魏國，在昏庸的魏惠王執政下，不但霸權地位崩塌，且一步步衰落下去。不久，秦國在魏惠王手中全部收復河西故地，還不斷攻打、蠶食魏國河東地區，成為魏國自魏惠王以後歷代國君的噩夢，這估計是開創魏國百年霸業的魏文侯和魏武侯未能想到的，也許所有魏國後代子孫都不禁自問：如果當初抓住機會不顧一切、毫不留情地滅掉了秦國，魏國會怎樣？
